昆药集团：2025年度独立董事述职报告(杨智)

昆药集团股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告(杨智)

作为昆药集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,本人严格按照 《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号--规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》《独 立董事工作制度》《独立董事年报工作制度》等有关规定,忠实、勤勉、尽责地 履行独董职责,全面关注公司发展状况,主动了解公司生产经营情况,积极推动 公司健康发展,确保充足的时间出席2025 年召开的董事会及股东会等公司重要 会议,充分发挥自身的专业优势和独立作用,切实维护了公司和广大股东尤其是 中小股东的利益。现将本人在2025 年度的工作情况报告如下:

一、 独立董事的基本情况

1、独立董事基本情况

杨智,男,1960 年生,研究员,执业中药师。曾任中国中医研究院(现中 国中医科学院)副研究员,科技部生命科学技术发展中心副研究员,中国21 世 纪议程管理中心副处长、研究员,中国生物技术发展中心副处长、研究员,中国 生物技术发展中心研究员。现任中国中药协会茯苓专业委员会副主委和中药经典 名方专业委员会专家组成员,任中关村健康服务产业促进会专家委员会委员,兼 任健民药业集团股份有限公司、昆药集团股份有限公司独立董事。从事中药天然 药物研究化学成分及质量标准研究10 年,长期从事国家生物医药科技项目管理 工作,包括国家新药基金项目管理、国家科技攻关及国家科技支撑计划中医药项 目、国家创新药物研究重大专项以及国家重点研发计划中医药现代化研究项目等。 2021 年12 月起任公司独立董事。

2、关于独立性自查情况

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第1 号--规范运作》等相关规定,作为公司的独立董事,本人对自身独立性 情况进行了自查。2025 年度,本人不属于《上市公司独立董事管理办法》第六 条规定的相关人员,未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要 股东公司担任任何职务,与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨

碍其进行独立客观判断的关系,不存在影响独立董事独立性的情况。

二、 1. 独立董事年度履职情况 出席会议情况

董事会出席情况 股东会出席

情况

本年应参加

董事会次数

董事姓名

亲自出席

缺席次

亲自出席次

以通讯方式

委托出

席次数

参加次数

次数

数

数

杨智 13 13 12 0 0 6

2025 年,公司共召开了13 次董事会和6 次股东会,均按时以现场或通讯方 式出席,出席率100%。公司董事会、股东会的召集、召开均符合法定程序,重 大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。作为公司独立董事, 本着勤勉、尽责的态度,充分发挥自身专业所长,本人认真审阅公司提交的相关 会议资料,听取管理层的汇报,充分利用本人专业特长和中药研发领域的经验, 积极参与讨论并发表专业的意见和建议,审慎地行使表决权。

2025 年度,本人对公司定期报告、关联交易、投资研发、董事和高级管理 人员提名聘任及薪酬考核等事项予以重点关注,对13 次董事会的全部议案均进 行了认真审议,并投出赞成票,没有反对和弃权的情况。

2. 董事会专门委员会工作情况

报告期内,本人担任了公司董事会下设的薪酬与考核委员会、战略与ESG 委员会委员,并根据自身专业特长,担任薪酬与考核委员会的主任委员。报告期 内,作为公司董事会专门委员会委员,本人秉持勤勉尽责的工作原则,积极参加 董事会各专门委员会会议,包括薪酬与考核委员会5 次、战略与ESG 委员会2 次。本人就公司人员绩效考核、项目投资及研发、ESG 报告等相关事项进行认 真审议,结合行业特点作出了客观、公正的判断,审议通过后向公司董事会提出 专门委员会意见,保证决策的科学性。

3. 行使独立董事职权的情况

报告期内,本人参与了公司各次董事会决策并认真审议了关联交易、项目投 资及研发、薪酬考核等事项。日常工作中,本人与公司其他董事及高级管理人员 保持密切联系,对公司与控股股东等有可能存在潜在利益冲突的事项进行监督, 促使董事会决策符合上市公司整体利益,保护中小股东合法权益不受侵犯。本人 对公司经营发展提供了专业、客观的建议,促进提升董事会决策水平。

4. 与中小股东的沟通交流情况

报告期内,本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责,对于每次需 董事会审议的议案,都认真审阅相关资料,与相关人员保持有效沟通,了解相关 信息,利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在审议相关议案时,不受公 司和主要股东的影响,切实维护中小股东的合法权益。

同时,本人通过参加2025 年一季度业绩说明会,积极与中小股东进行沟通 交流,倾听投资者的诉求,解答中小股东疑问,并以此作为桥梁加强与中小股东 间的互动,广泛听取中小股东的意见和建议。

5. 现场考察及公司配合独立董事工作情况

2025 年,本人投入公司决策、调研及相关事务的工作时间超过15 天,本人 认真履行独立董事职责,除出席公司董事会专门委员会、董事会、股东会会议, 审阅公司相关资料,听取公司相关报告,向公司人员了解详细情况等多种方式外, 还对公司进行了现场实地考察。走访公司血塞通软胶囊车间、针剂车间,详细了 解公司主要产品的生产过程和质量控制;深入下属企业开展调研活动,听取子公 司华润圣火、版纳药业的发展历程、经营业绩、主要产品、生产经营业务等方面 的详细汇报,并与公司相关人员进行深入交流。调研期间,本人高度关注公司研 发体系建设与创新能力提升,通过与管理层交流、考察研发相关平台,了解公司 研发投入、研发方向、专利储备及技术转化等情况,掌握公司及子公司在产品研 发、工艺升级等方面的进展;针对研发工作中的提升空间,提出加大研发投入、 明确研发重点方向、优化产品工艺与剂型、强化研发协同等建议。本人与董事及 高级管理人员共同探讨公司未来发展及规划,运用专业知识对公司董事会运作及 公司经营提出建设性意见和建议,充分发挥独立董事指导和监督作用。

在本人履行职责过程中,公司董事会、管理层和相关工作人员高度重视与本 人的沟通交流,给予了积极有效的配合和支持,及时、详细提供相关资料,使本 人能够及时了解公司存货、经营性现金流、应收账款等生产经营情况及重大事项 开展情况。对本人提出的意见建议,公司积极予以采纳,对要求补充的信息及时 进行了补充或解释,保证了本人有效行使职权。

三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)关联交易的情况

报告期内,本人对《关于公司2026 年日常关联交易预估的议案》等1 项关 联交易事项进行了认真审查,重点审查和评估了关联交易的必要性、公允性和合 法性。公司报告期内的关联交易事项由董事会按照《公司章程》和相关议事规则 进行了审议,关联董事均履行回避义务,表决程序符合法律法规、监管规则等相 关规定,不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。公司均已就上 述关联交易事项认真履行了信息披露义务。

(二)对外担保情况

公司严格遵守有关法律法规,严格控制对外担保风险。报告期内,公司及子 公司为公司全资子公司、控股子公司、昆药集团医药商业有限公司全资子公司或 其控股子公司等提供担保的事项均由董事会和股东会进行审议,对外担保决策程 序符合相关法律法规、上市规则及《公司章程》的规定,未违反相关法律法规和 监管机构的规定,未损害公司及公司股东、特别是中小股东的合法权益,公司已 认真履行了对外担保情况的信息披露义务。

(三)提名或者任免董事,聘任或者解聘高级管理人员情况

报告期内,本人对董事候选人、高级管理人员候选人的任职资格、专业背景、 履职经历等进行审查,认为候选人具备任职资格及担任相关职务所需的职业素质、 专业知识和工作经验;经审阅候选人的个人履历,不存在《公司法》《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第1 号--规范运作》《公司章程》等规定的不得 担任相关职务的情形,未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩 戒,不属于失信被执行人,相关候选人的提名、表决和聘任程序符合《公司法》 和《公司章程》等有关规定。

(四)公司人员薪酬情况

报告期内,公司董事会审议了公司人员薪酬、业绩合同等相关事项,充分考 虑了公司薪酬管理理念、制度及管理要求,由公司董事会薪酬与考核委员会审议 通过后提交董事会审议,符合《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》 的有关规定,能较好地体现责、权、利的一致性,更好地激励和调动公司相关人 员的积极性和创造性。

(五)聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内,公司续聘毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称

“毕马威华振”)为公司审计机构。本人已对毕马威华振的基本情况、执业资质相 关证明文件、业务规模、人员信息、投资者保护能力、独立性和诚信状况等情况 进行了充分了解和审查,认为毕马威华振项目人员具有从事证券服务业务的从业 经验,能够满足公司未来审计工作的需要,在对公司2024 年度财务报告进行审 计的过程中,恪尽职守,遵循独立、客观、公正的职业准则,有效地完成了公司 委托的业务。本人同意公司继续聘请毕马威华振为2025 年度财务报表及内部控 制审计机构,并同意将该议案提交公司董事会审议。

(六)会计估计变更情况

报告期内,公司向董事会提交了《关于公司会计估计变更的议案》。本次会 计估计变更是公司根据业务发展变化情况进行的合理变更,变更后的会计估计符 合公司实际经营情况和财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相 关规定,符合公司及所有股东的利益,能够更全面、真实、准确、公允地反映公 司的财务状况和经营成果,不存在损害中小股东利益的情形。本次会计估计变更 的决策程序,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本人同意公司本次会 计估计变更。

(七)现金分红及其他投资者回报情况

报告期内,公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号--规 范运作》的指示要求及相关规定,公司制定了2024 年度利润分配方案,进行现 金分红,该方案经公司2024 年年度股东会审议通过,公司于2025 年7 月实施了 2024 年度利润分配方案中现金股利的派发。公司利润分配方案中现金分红水平 合理,不存在损害公司股东特别是中小股东合法权益的情形,本人同意公司2024 年度利润分配方案。

(八)计提资产减值准备情况

报告期内,本人对公司发生的计提资产减值准备事项进行了认真审查。

关于公司2024 年度计提资产减值准备的议案,本次减值为公司根据《企业 会计准则》等相关规定,结合公司资产及经营的实际情况计提减值准备,基于会 计谨慎性原则,计提依据充分,更能公允地反映公司的财务状况和经营成果,相 关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。本人同意本次计提资产 减值准备事项。

(九)信息披露执行情况

报告期内,本人对公司2025 年的信息披露工作进行了持续关注与监督。综 合全年的信息披露情况,公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《年报 信息披露重大差错责任追究制度》等信息披露相关规定,以投资者需求为导向, 在指定的信息披露媒体和网站,真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露, 切实维护公司股东及其他利益相关方的合法权益。

(十)内部控制的执行情况

本人根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求,结合公司 内部控制制度和评价办法,对报告期公司内部控制的执行情况进行了审核。公司 已建立较为完整的内控管理体系,各项内部控制制度符合相关法律法规及监管部 门的要求,总体上保证了公司资产的安全、完整以及经营管理活动的正常进行。 报告期内,公司严格执行了相关内部控制制度,并持续完善内部控制体系,在所 有重大方面保持了有效的内部控制。

四、 总体评价和建议

2025 年,本人严格遵守法律法规、监管规则及《公司章程》等要求,认真 履行忠实和勤勉义务,充分发挥专业独立作用,积极承担董事会专门委员会各项 职责,认真审议公司各项重大决策事项,不断强化董事会科学决策水平,为公司 治理优化、董事会建设等事项作出应有贡献。

2026 年,本人将继续秉承审慎、客观、独立的原则,诚信、忠实、勤勉履 行独立董事的职责,发挥独立董事的作用,利用专业知识和经验为公司发展提供 更多有建设性的建议,增强公司董事会的决策能力和领导水平,维护公司整体利 益和全体股东合法权益,促进公司规范运作和持续健康发展。

独立董事:杨智

2026 年3 月20 日