普洛药业：董事、高级管理人员离任管理制度

普洛药业股份有限公司 董事、高级管理人员离任管理制度

第一章总则

第一条为规范普洛药业股份有限公司(以下简称“公司”)董事、高级管 理人员离任管理,确保公司治理的稳定性和连续性,维护公司及股东的合法权益, 根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第1 号--主板上市公司规范运作》等法律法规及 《公司章程》的有关规定,结合公司实际情况,制定本制度。

第二条 本制度适用于公司全体董事、高级管理人员因任期届满、辞任或辞 职、被解除职务或其他原因离职的情形。

第二章离任情形与生效条件

第三条公司董事、高级管理人员的任期依照《公司法》《公司章程》等规 定执行,任期届满,其职务自任期届满之日起自然终止;董事、高级管理人员任 期届满未及时改选或聘任,在新的董事、高级管理人员就任前,原董事、高级管 理人员仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等规定继续履行职 责。

第四条公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任或辞职,董事、 高级管理人员辞任或辞职应当向公司董事会提交书面辞任或辞职报告,辞任或辞 职报告中应当说明原因,公司董事会收到辞任或辞职报告之日辞任或辞职生效。 但董事辞任或辞职导致董事会成员低于法定人数、独立董事比例不符合有关规定 或者独立董事中缺会计专业人士,在改选出新的董事就任前,原董事仍应当按照 法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等有关规定继续履行董事职责。

董事提出辞任的,公司应当在六十日内完成补选,确保董事会及其专门委员 会构成符合法律法规和公司章程的规定。

第五条公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的,股东会可在 非职工代表董事任期届满前解除其职务,股东会决议作出之日解任生效;职工代 表大会可在职工代表董事任期届满前解除其职务,职工代表大会决议作出之日解 任生效;董事会可在高级管理人员任期届满前解除其职务,董事会决议作出之日 解任生效:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏市场经济秩序,被判处 刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年,被宣告缓刑的,自缓刑 考验期满之日起未逾二年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人;

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的;

(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等, 期限未满的;

(八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他情形。

无正当理由,在任期届满前解任董事、高级管理人员的,董事、高级管理人 员可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及聘任合 同的相关约定,综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。

第三章离任后的责任和义务

第六条公司董事、高级管理人员在离任生效后,应当在十五日内向公司办 妥所有移交手续,完成工作交接,确保公司业务的连续性和文件资料的完整性。

交接内容包括但不限于其任职期间取得的涉及公司的全部文件资料、印章、数据 资产、未了结事务清单及其他应当移交的文件资料和物品。

第七条离任董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间涉及重大事项 的后续核查工作,不得拒绝提供必要的文件、数据资料和说明。

如离任董事、高级管理人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项 的,董事会审计委员会可以视情况启动离任审计,并将审计结果向董事会报告。

第八条 董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺,离任后均应继续 履行。若董事、高级管理人员离任时尚未履行完毕公开承诺,离任董事、高级管 理人员应当在离任前提交书面说明,明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成 时间及后续履行计划,公司在必要时采取相应措施督促离任董事、高级管理人员 履行承诺。

第九条公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内每年转让的股 份不得超过其所持有公司股份总数的25%;董事、高级管理人员离任后半年内, 不得转让其所持有的公司股份。法律、行政法规、部门规章、中国证监会或证券 交易所对公司股份的转让限制另有规定的,从其规定。

第十条公司董事、高级管理人员离任后,不得影响干扰公司的正常经营活 动,或损害公司及股东利益。董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务, 在离任生效或者任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密和内幕信息保密的 义务在离任后仍然有效,直到该秘密成为公开信息;离任董事、高级管理人员在 任职期间因执行职务而应承担的责任,不因离任而免除或者终止。

第十一条公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任,不因其离 职而免除。尚未正式办妥离职手续的董事、高级管理人员,对其因擅自离职而致 使公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第四章责任追究机制

第十二条离任董事、高级管理人员因违反法律、行政法规、部门规章及《公 司章程》等有关规定,给公司造成损失的,公司有权要求其承担相应的赔偿责任。

第十三条离任董事、高级管理人员若存在未履行承诺、移交瑕疵、违反忠 实义务或者其他损害公司利益行为的,董事会应当采取必要措施追究相关人员责 任,切实维护公司和股东的合法权益。

第五章附则

第十四条 本制度未尽事宜,按照国家有关法律、行政法规、规范性文件及 《公司章程》的规定执行。

第十五条 本制度由公司董事会负责解释。

第十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施,修订时亦同。