首都在线：《董事、高级管理人员薪酬管理制度》

北京首都在线科技股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善北京首都在线科技股份有限公司(以下简称“公司”) 董事、高级管理人员的薪酬管理,建立科学有效的激励与约束机制,有效调动董 事和高级管理人员的积极性和创新性,提升公司业务经营效益和管理水平,根据 《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规章、规 范性文件及《北京首都在线科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》 ”)的相关规定,结合公司实际情况,特制定本制度。

第二条本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员。

第三条公司薪酬的确定遵循以下原则:

(一)公平原则:体现收入水平符合公司规模与业绩的原则,同时兼顾市场 薪酬水平;

(二)责、权、利统一原则:体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小 相符;

(三)长远发展原则:体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符;

(四)激励约束并重原则:体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩,与公司激励机 制挂钩。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会下设薪酬与考核委员会,对董事会负责。董事会薪酬与 考核委员会在董事会授权下,负责制定董事、高级管理人员的薪酬标准和分配机 制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案;负责审查董事、高级管 理人员的履职考核;负责监督公司薪酬制度的执行情况。

第五条公司董事会负责审议高级管理人员的薪酬方案;公司股东会负责审 议董事的薪酬方案。

第六条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案,须报经董事会同意 后,提交股东会审议通过后方可实施。

在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时,该 董事应当回避。

公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准,向股东会说明,并予以充分 披露。

如果公司业绩发生亏损,公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特 别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性 以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况, 并由公司予以披露。

第七条董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织,公 司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价 等方式进行。

第八条公司人力资源部、财务部等相关职能部门配合董事会薪酬与考核委 员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬构成和标准

第九条公司董事、高级管理人员的薪酬构成如下:

(一)独立董事:公司独立董事薪酬实施独立董事津贴制,具体标准应当由 董事会制订方案,并由公司股东会审议通过后定期发放。除上述津贴外,独立董 事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他 利益。公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担,津贴标准及独立性保 障措施需在年度报告中专项披露。

(二)非独立董事:

1、在公司任职的非独立董事指与公司签订聘任合同、担任公司某一业务主 管并负责管理有关事务的董事以及兼任公司高级管理人员的董事,其薪酬由基本 薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。其中,绩效薪酬占比原则上不低于基 本薪酬与绩效薪酬总额的50%,具体薪酬标准和绩效考核依据专职岗位薪酬标准 或高级管理人员薪酬标准执行;

2、不在公司任职的非独立董事不在公司领取董事薪酬。

(三)高级管理人员:公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中 长期激励收入等组成。其中,绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总 额50%,具体薪酬标准按照其在公司担任的具体职务、实际工作绩效结合公司年 度经营业绩因素综合评定薪酬。

本制度所规定的公司董事、高级管理人员基本薪酬及绩效薪酬不包括股权激 励、员工持股计划,但包括公司以现金形式发放的其他奖金等。

第十条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应,与公司经营 业绩、个人业绩相匹配,与公司可持续发展相协调。

第十一条公司依据经审计的财务数据开展绩效评价,并确定一定比例的绩 效薪酬在年度报告披露后支付。

第十二条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董 事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例,推动薪酬分配向关键岗位、生产 一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜,促进提高普通职工薪酬水平。

第十三条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大,董事、高级 管理人员平均绩效薪酬应相应下降,否则需要披露原因。

第十四条董事、高级管理人员薪酬标准的确定依据:

(一)同行业公司的董事、高级管理人员薪酬状况;

(二)国内收入水平和经济发展状况;

(三)公司现状与未来发展需要。

第十五条公司可实施股权激励计划、员工持股计划等对董事及高级管理人 员进行激励,激励的主要原则基于相应的岗位职责的履行程度,年度经营目标及 个人绩效指标的完成情况及其他相关指标。相关事项按照有关法律、法规、《公 司章程》及公司其他制度执行。

第四章薪酬发放与管理

第十六条基本薪酬由公司按月平均发放。个人绩效薪酬为浮动金额,实际 应发金额根据本制度及考评结果计算确定,超出本制度授权范围的,应上报董事 会或股东会审议,若存在离任后未结清的薪酬按约定继续支付并与后续履职追责 挂钩。

第十七条公司发放的薪酬,均为税前金额,公司将按照国家和公司的相关

规定,从工资奖金中扣除下列事项,剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包 括但不限于以下内容:

(一)代扣代缴个人所得税;

(二)各类社会保险费用等由个人承担的部分;

(三)国家或公司制定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十八条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任 的,按其实际任期和实际绩效计算津贴或薪酬予以发放。

第十九条公司董事、高级管理人员在任职期间,发生下列任一情形,公司 不予发放绩效薪酬或津贴:

(一)被深交所公开谴责或宣布为不适当人选的;

(二)因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;

(三)严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的;

(四)公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第五章薪酬的止付追索

第二十条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下,评估是否需要针 对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。

第二十一条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时,应及时对 董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发 放部分。

第二十二条董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失,或者对财务造 假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的,公司应当根据情节轻重减 少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入,并对相关行为发生期间已经 支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章薪酬的调整

第二十三条董事、高级管理人员的薪酬体系应为公司的经营战略服务,并 随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。

第二十四条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据如下:

(一)同行业薪资增幅水平:通过市场薪资报告或公开薪资数据,收集同行 业的薪资数据,并进行汇总分析,作为公司薪资调整的参考依据;

(二)通胀水平:参考通胀水平,以使薪资的实际购买力水平不降低作为公 司薪资调整的参考依据;

(三)公司盈利状况;

(四)公司发展战略或组织结构调整;

(五)岗位调整或职务变化。

第二十五条经公司股东会、董事会及薪酬与考核委员会审批同意,公司可 以为专门事项设立专项奖励或惩罚,作为对在公司任职的董事、高级管理人员薪 酬的补充。

第六章附则

第二十六条本制度所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“超过” 、“少于”、“多于”不含本数。

第二十七条本制度未尽事宜或与相关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件、深圳证券交易所规则或《公司章程》有冲突时,按照相关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件、深圳证券交易所规则或《公司章程》执行。

第二十八条本制度经股东会审议通过之日起生效实行,修改时需经股东会 审议通过。

第二十九条本制度由董事会负责解释。

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2026 年3 月19 日