ST明诚：关于对武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定2

上海证券交易所 纪律处分决定书

〔2026〕41 号

关于对武汉当代明诚文化体育集团股份有限 公司及有关责任人予以纪律处分的决定

当事人:

武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司,A 股证券简称: ST 明诚,A 股证券代码:600136;

长; 易仁涛,武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司时任董事

李珍玉,武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司时任副总

经理、财务总监;

高 维,武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司时任副总 经理、董事会秘书;

喻凌霄,武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司时任董事;

闫爱华,武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司时任总经 理、董事。

一、上市公司及相关主体违规情况

根据中国证券监督管理委员会湖北监管局出具的《行政处罚 决定书》(〔2026〕4 号,以下简称《决定书》)查明的事实, 武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司(以下简称明诚文体或 者公司)在信息披露、规范运作方面,有关责任人在职责履行方 面存在以下违规行为。

(一)明诚文体未在2020 年年度报告中披露关联担保,导 致2020 年年度报告存在重大遗漏

1.为关联方当代投资向湖北合作及其子公司借款提供担保

2020 年1 月21 日,武汉当代科技投资有限公司(以下简称 当代投资)与湖北合作银通融资租赁有限公司(以下简称湖北合 作银通)签署《借款合同》,借款合同约定,由湖北合作银通向 当代投资借款4 亿元。同时,公司等主体与湖北合作银通分别签 署了《保证合同》,为前述借款提供担保。

2020 年12 月11 日,当代投资与湖北合作投资集团有限公

司(以下简称湖北合作)签署《额度授信合同》(约定授信金额 为3.1 亿元),后又签署《借款合同》明确借款金额为2.6 亿元。 公司等主体与湖北合作分别签署了《保证合同》,为借款提供担 保。

2.为关联方新英开曼对亚足联付款义务提供全额担保

2020 年11 月26 日,公司控股子公司Super Sports Media Inc. (以下简称新英开曼)与亚洲足球联合会(以下简称亚足联), 签订了相关许可协议及附属协议。根据协议,新英开曼获得了 2021 年至2024 年亚足联授权赛事在中国大陆地区的版权和赞助 权益;约定新英开曼向亚足联支付相关对价,并约定分期支付上 述金额。在协议附件中的相关担保函中,约定由公司就主协议中 新英开曼对亚足联的1.5 亿美元付款义务提供全额保证担保。

上述担保公司均未在2020 年年报中披露,2020 年年报存在 重大遗漏。2023 年10 月9 日,公司发布《关于公司诉讼的进展 公告》,公告称收到法院判决,公司不承担对当代投资借款的担 保责任。2023 年11 月13 日,公司发布《关于公司与原控股子 公司与亚洲足球联合会担保解除的公告》,至此公司为新英开曼 对亚足联付款义务提供全额担保责任解除。

(二)明诚文体2020 年、2021 年年度报告存在虚假记载

1.2020 年年报存在虚假记载

根据相关协议约定,明诚文体应当在2020 年12 月11 日前 向武汉文信股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称文信基金)

支付2,021 万元股权回购款项,明诚文体在触发回购义务的情况 下,未在2020 年年度报告中将上述2,021 万元回购债务确认为 负债。

2.2021 年年报存在虚假记载

(1)回购义务未确认负债

明诚文体应当在2021 年年底向上虞茂榕股权投资合伙企业 (有限合伙)支付3,000 万元股权投资回购款项,明诚文体未在 2021 年年度报告中将上述3,000 万元回购债务确认为负债。

(2)存货减值不充分

明诚文体部分存货项目出现无法拍摄、对手方失联等无法完 成预定目标的情况,且2021 年年度报告披露前公司公告出现债 务违约,存货出现明显减值迹象,依据《企业会计准则第1 号 --存货》第十五、十六条,公司应在当期全部计提减值准备。 明诚文体2021 年计提存货跌价准备8,215.42 万元,计提减值的 主要存货为影视板块完成品。经公司自查,确认应对上述2 类6 个存货品类在2021 年补充计提存货跌价准备,共补充计提存货 跌价准备98,002, 462.88 元,上述存货跌价准备未及时计提事项 导致明诚文体2021 年年度报告虚增利润总额98,002,462.88 元。

(3)商誉减值不准确

强视传媒有限公司为明诚文体于2015 年收购的公司,收购 时在合并财务报表产生商誉33,991.46 万元,2021 年年度报告时 剩余商誉账面价值212,515,188.11 元。明诚文体在商誉减值收益

预测依据的基础数据中存在9 个影视剧项目的收益预测数据与 实际情况不符,无客观证据支撑或与客观证据矛盾的情形,同时 公司在2021 年年度报告披露时已经存在债务违约、资金紧张的 实际情况,依据《企业会计准则第8 号--资产减值》第五条, 公司在2021 年商誉减值测试结果不准确,由此导致年度报告中 少计提商誉减值212,515,188.11 元,2021 年合并财务报表虚增利 润总额212,515,188.11 元。

(三)明诚文体未按规定披露仲裁信息和关联交易

1.未及时披露仲裁信息

共青城银创投资管理有限公司(以下简称共青城银创)与明 诚文体存在借款合同纠纷,涉案金额7,000 万元。共青城银创向 武汉仲裁委提出申请,明诚文体应不晚于2022 年1 月20 日收到 武汉仲裁委发来的仲裁通知。珠海和谐安朗投资企业(有限合伙) (以下简称和谐安朗)与明诚文体等主体存在借款合同纠纷,和 谐安朗提出仲裁申请,涉案金额2.64 亿元。明诚文体应不晚于 2022 年3 月30 日收到仲裁通知。

迟至2022 年6 月18 日,明诚文体才发布《武汉当代明诚文 化体育集团股份有限公司及子公司涉及重大诉讼、仲裁的公告》, 披露上述情况。

2.未及时披露关联交易

2022 年3 月1 日,明诚文体与晟道国誉投资管理合伙企业(有 限合伙)(以下简称晟道国誉)签署了《股权转让协议之补充协

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议二》,晟道国誉以2,097 万元为对价受让北京新爱体育传媒科 技有限公司(明诚文体参股公司,以下简称新爱体育),如新爱 体育未能海外上市,明诚文体须依据与晟道国誉签订的《股权收 益权转让合同》约定,按年化10%收益率回购晟道国誉所持新爱 体育权益。晟道国誉为明诚文体关联方,上述明诚文体与晟道国 誉签订的协议构成关联交易,公司未按规定及时披露上述信息。

二、责任认定和处分决定

(一)责任认定

公司2020 年年度报告存在重大遗漏,2020 年和2021 年年度 报告存在虚假记载,且2022 年未按规定披露仲裁信息和关联交 易,上述行为严重违反了《证券法》第七十八条、第八十条,《上 海证券交易所股票上市规则(2020 年修订)》(以下简称《股 票上市规则(2020 年修订)》)第2.1 条、第2.5 条、第2.7 条、 第9.11 条、第10.2.6 条,《上海证券交易所股票上市规则(2022 年修订)》(以下简称《股票上市规则(2022 年修订)》)第 2.1.1 条、第2.1.4 条、第6.3.6 条、第7.4.1 条等有关规定。

责任人方面,根据《决定书》查明的情况,对明诚文体2020 年年度报告存在重大遗漏事项,公司时任董事长易仁涛作为公司 信息披露的主要责任人,知悉并参与相关事项,并在2020 年年 报上签字,是明诚文体2020 年年度报告存在重大遗漏的直接负 责的主管人员;公司时任副总经理、董事会秘书高维知悉并参与 当代投资、新英开曼两项担保事项,并在2020 年年报上签字,

是明诚文体2020 年年度报告存在重大遗漏的其他直接责任人员; 时任副总经理、财务总监李珍玉知悉当代投资借款担保事项,并 在2020 年年报上签字,是明诚文体2020 年年度报告存在重大遗 漏的其他直接责任人员;公司时任董事喻凌霄知悉并参与新英开 曼担保事项,并在2020 年年报上签字,是明诚文体2020 年年度 报告存在重大遗漏的其他直接责任人员。

对明诚文体2020 年、2021 年年度报告存在虚假记载事项, 时任董事长易仁涛作为公司信息披露的主要负责人,应当确保 2020 年、2021 年年度报告的真实、准确、完整,其在2020 年年 报、2021 年年报上签字,是明诚文体2020 年、2021 年年度报告 存在虚假记载的直接负责的主管人员;时任副总经理、财务总监 李珍玉,在编制2020 年、2021 年年度报告时未保持全面审慎, 其在2020 年年报、2021 年年报上签字,是明诚文体2020 年、 2021 年年度报告存在虚假记载的其他直接责任人员。

对明诚文体2022年未按规定披露仲裁信息和关联交易事项, 公司时任董事长易仁涛作为公司信息披露的主要责任人,未积极 履职确保该信息及时披露,是直接负责的主管人员;其中对明诚 文体未及时披露与共青城银创的仲裁信息事项,时任董事会秘书 高维、时任总经理闫爱华、时任副总经理兼财务总监李珍玉知悉 该事项,但未积极履职确保该信息及时披露,上述三人是其他直 接责任人员。

上述人员未能勤勉尽责,违反了《证券法》第八十二条第三

款,《股票上市规则(2020 年修订)》第2.2 条、第3.1.4 条、 第3.1.5 条、第3.2.2 条,《股票上市规则(2022 年修订)》第 2.1.2 条、第4.3.1 条、第4.3.5 条、第4.4.2 条等有关规定及其在 《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。

对于上述违规事项中的部分事项,上海证券交易所(以下简 称本所)已分别于2023 年3 月6 日、2023 年11 月28 日对公司 及相关责任人发出纪律处分决定(〔2023〕21 号、〔2023〕177 号)及监管措施决定(上证公监函〔2023〕0035 号),本次不 再重复处理。

(二)当事人申辩意见

在规定期限内,公司、易仁涛、闫爱华未提出异议。

李珍玉提出:一是认为行政处罚调查程序不合法。二是认为 对于相关重大遗漏、虚假记载事项不知情或不存在主观故意。三 是披露仲裁事项由公司董事会秘书负责管理,披露关联交易由董 事长、总经理、董事会秘书负责,其作为财务总监已尽提醒汇报 职责,均不负有信息披露责任。

高维提出:一是关联交易、2021 年年报存在虚假记载相关事 项均不在其任期内发生。二是其对2020 年年报所涉担保事项不 知情,未披露事项未造成重大损失。三是关于仲裁信息披露不及 时,其于2021 年6 月起提出离职申请,其后一直处于工作交接 状态,期间部分工作汇报存在疏漏,不存在主观故意。四是关于 2020 年年报存在虚假记载,其作为董事会秘书,会计专业知识

有限,财务部分依赖专业财务人员的判断,不存在发现违规事项 而未指出的情形。五是任职期间积极履职、配合监管问询。

喻凌霄提出,其已于2021 年3 月24 日提出离职,任期内仅 涉及2020 年年报,其并不知悉、从未参与当代投资担保事项及 与文信基金的回购协议,对于新英开曼担保事项,已收到通报批 评的纪律处分。

(三)纪律处分决定

为: 对于上述申辩理由,本所自律监管纪律处分委员会经审核认

第一,关于行政调查程序问题,与本所依规作出纪律处分决 定无直接关联。根据行政处罚查明的情况,李珍玉知悉当代投资 借款担保事项和共青城银创仲裁事项,其为相关信息披露违法行 为的其他直接责任人员,应当对相关违规负有责任;其所称对于 仲裁事项已尽提醒汇报职责,不构成减免责任的合理理由,不予 采纳。关于定期报告存在虚假记载所涉部分违规事项,本所前期 已对李珍玉作出纪律处分,本次不再重复处理;本次纪律处分未 认定李珍玉对关联交易披露不及时负责。

第二,根据行政处罚查明的情况,高维知悉并参与当代投资、 新英开曼担保事项,其为2020 年年报重大遗漏违法行为的其他 直接责任人员;高维未积极履职确保与共青城银创的重大仲裁及 时披露,为其他直接责任人员。其所称无主观故意等不构成减免 责任的合理理由,配合监管问询等情节不足以减免违规责任。本

次纪律处分未认定高维对关联交易披露不及时及定期报告存在 虚假记载负有责任。

第三,根据行政处罚查明的情况,喻凌霄知悉并参与新英开 曼担保事项,其为2020 年年报重大遗漏违法行为的其他直接责 任人员。本次纪律处分未认定喻凌霄对其他违规负责。对于新英 开曼担保事项,本所前期已针对其中4500 万美元作出相应处理, 本次仅就新增金额部分对相关责任人作出纪律处分,不构成违反 “一事不二罚”原则。

本次纪律处分已综合考虑当事人知情情况、履职范围、行政 调查、本所前期处理等情况,合理认定相关主体违规责任。

鉴于上述违规事实和情节,经本所自律监管纪律处分委员会 审核通过,根据《股票上市规则(2020 年修订)》第16.2 条、 第16.3 条、第16.4 条,《股票上市规则(2022 年修订)》第13.2.1 条、第13.2.3 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办 法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10 号--纪律 处分实施标准》等有关规定,本所作出如下纪律处分决定:

对武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司及时任董事长 易仁涛、时任财务总监李珍玉、时任董事会秘书高维、时任董事 喻凌霄予以公开谴责,对时任总经理闫爱华予以通报批评。

对于上述纪律处分,本所将通报中国证监会和湖北省地方金 融管理局,并记入上市公司诚信档案。被公开谴责的当事人如对 上述公开谴责的纪律处分决定不服,可于15 个交易日内向本所

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申请复核,复核期间不停止本决定的执行。

根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》,请 你公司及董事、高级管理人员采取有效措施对相关违规事项进行 整改,并结合本决定书指出的违规事项,就公司信息披露及规范 运作中存在的合规隐患进行深入排查,制定针对性的防范措施, 切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定 书后一个月内,向本所提交经全体董事、高级管理人员签字确认 的整改报告。

你公司及董事、高级管理人员应当举一反三,避免此类问题 再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《上海证券交易所股 票上市规则》的规定规范运作,认真履行信息披露义务;董事、 高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务,促使公司规范运作,并 保证公司按规则披露所有重大信息。

上海证券交易所

2026 年3 月20 日

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