星图测控：董事及高级管理人员薪酬管理制度

中科星图测控技术股份有限公司董事及高级管理人员薪酬 管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。

审议及表决情况

本制度经公司2025 年3 月20 日第二届董事会第二次会议审议通过,尚需 股东会审议。

二、 分章节列示制度主要内容:

中科星图测控技术股份有限公司

董事及高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为了进一步完善中科星图测控技术股份有限公司(以下简称“公 司”)治理结构,加强和规范公司董事和高级管理人员(以下简称“董高”) 的薪酬管理,科学、客观、公正、规范地评价公司董高的经营业绩,建立和完 善有效的激励与约束机制,充分调动董高的工作积极性和创造性,促进公司的 持续健康发展,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中 华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、 部门规章、规范性文件、北京证券交易所(以下简称“北交所”)业务规则及 《中科星图测控技术股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规 定,结合公司实际情况,制定本制度。

第二条 本制度所称董事、高级管理人员是指由股东会或董事会选举或任 命的全体董事以及总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人

员。

第三条 公司董高的薪酬以公司经营与综合管理情况为基础,根据经营计 划完成情况、分管工作职责及工作目标完成情况、个人履职及发展情况相结合 进行综合考核确定薪酬。

第四条 公司董高薪酬分配遵循以下基本原则:

(一)按劳分配与责、权、利相匹配的原则;

(二)个人收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则;

(三)薪酬与公司长远利益相结合原则;

(四)考核以公开、公平、公正为原则,科学考评、严格兑现。

第五条 公司在决策有关董高薪酬分配的重大事项时,应当加强与公司党 支部的沟通协调,充分听取党组织的意见和建议。涉及公司党的建设、思想政 治工作、精神文明建设和企业文化建设等方面的重大事项,应当事先由所属党 组织研究讨论,提出意见和建议,再按照法定程序作出决策。

第二章 管理机构

第六条 公司董高薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定,明确薪酬确 定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定,并予以披露。在董事会或者 薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时,该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准,向股东会说明,并予以充分披露。

公司发生亏损时,应当在董高薪酬审议各环节特别说明董高薪酬变化是否 符合业绩联动要求。

第三章 薪酬标准

第七条 非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长 期激励收入三部分构成,其中绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬总额的比例原则 上不低于50%,非独立董事是否另行领取董事津贴及津贴标准由股东会审议决 定。

(一)基本薪酬:主要依据职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定, 按月平均足额发放;

(二)绩效薪酬:以年度经营目标为考核基础,根据非独立董事、高级管 理人员担任职务的工作性质、经营指标、绩效考核情况及利润目标达成情况核

定。绩效薪酬按月预发,年度考核以经审计的财务数据开展,在年度报告披露 和绩效考核后,核算全年应发总额,扣除预发部分后,剩余绩效薪酬按三年期 分阶段递延支付;

(三)中长期激励收入:结合公司长期发展战略,采取股权激励、任期激 励等方式实施,具体方案另行制定并履行相关审批程序。中长期激励按激励方 案约定发放或行权,任期激励在任期考核后发放。

独立董事采取固定董事津贴,津贴标准经股东会审议决定,除此之外不在 公司享受其他报酬、社会保险待遇等;独立董事因出席公司董事会和股东会的 差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。独立董 事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。

第八条 公司的工资总额决定机制为:公司以上年度工资总额为参考,公 司经营与综合管理情况为基础,根据经营计划完成情况、分管工作职责及工作 目标完成情况、个人履职及发展情况相结合进行综合考核确定薪酬。

第九条 公司董高人员因工作需要发生岗位变动的,离任及接任者以任免 决议的时间为准,按月计算其当年薪酬。董高薪酬均为税前收入,公司依法代 扣代缴个人所得税。

第十条 董高任职期间,出现下列情形之一者,可给予降薪或不予发放绩 效奖金:

(一)严重违反公司各项规章制度,受到公司内部书面警告以上处分的;

(二)严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的;

(三)违反法律法规或失职、渎职,导致重大决策失误、重大安全与责任 事故,给公司造成严重影响或造成公司资产流失的;

(四)离开本职岗位或不再具有董高资格或无法履行董高职责的。

第十一条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时,应当及时 对董高绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董高违反义务给公司造成损失,或者对财务造假、资金占用、违规担 保等违法违规行为负有过错的,公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付 的绩效薪酬和中长期激励收入,并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和 中长期激励收入进行全额或部分追回。

第四章 薪酬调整

第十二条 董高的薪酬体系应为公司的发展战略服务,并随着公司发展变 化而作相应的调整。当经营环境及外部条件发生重大变化时,可以变更激励约 束条件,调整董事津贴标准,需要报经董事会同意后提交股东会审议;调整高 级管理人员薪酬标准,需报董事会批准,薪资标准按通过后的金额为准。

第五章 附则

第十三条 本制度未尽事宜,公司应当依照有关法律、法规、部门规章、 规范性文件、北交所业务规则和《公司章程》的规定执行。

本制度如与法律、法规、部门规章、规范性文件、北交所业务规则或《公 司章程》相抵触,应按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件、北交所 业务规则和《公司章程》的规定执行。

第十四条 有下列情形之一的,公司应当修改本制度:

(一)《公司法》或有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、北交 所业务规则修改后,本制度规定的事项与修改后的法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、北交所业务规则相抵触;

(二)公司的情况发生变化,与本制度记载的事项不一致;

(三)股东会决定修改本制度。

第十五条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。

第十六条 本制度由公司董事会负责解释。

中科星图测控技术股份有限公司

董事会

2026 年3 月20 日