平安银行：2025年度独立董事述职报告(艾春荣)

平安银行股份有限公司2025 年度独立董事述职报告

(艾春荣)

根据《上市公司独立董事管理办法》及《平安银行股份有限公司独立董事工 作指引》,本人作为平安银行独立董事,向董事会和股东会提交年度述职报告, 对履行职责的情况进行说明。请予审查。

一、基本情况

(一)工作履历、专业背景以及兼职情况

本人艾春荣,麻省理工学院经济学博士,现任香港中文大学(深圳)经管学 院副院长、经济学教授、校长讲座教授,2020 年9 月起任平安银行独立董事。 曾任纽约州立大学石溪分校经济学助理教授,佛罗里达大学经济学助理教授、副 教授、教授、讲席教授。曾兼任上海财经大学统计与管理学院院长、高等研究院 常务副院长,中国人民大学统计与大数据研究院院长,现兼任深圳高等金融研究 院副院长。入选教育部长江讲座教授、国家特聘专家及世界计量经济学会会士。 一直从事计量经济学、应用微观经济学、实证金融、数字经济等领域的研究。本 人担任平安银行第十一、十二届董事会独立董事,根据相关法律法规及本行章程, 将不再出任第十三届董事会独立董事。2025 年12 月16 日,本行2025 年第一次 临时股东会选举产生第十三届董事会的5 名独立董事。在新任独立董事任职资格 获得金融监管总局核准之前,本人继续履行相关职责,并在新任独立董事任职资 格获得核准之日离任。

本人符合相关法律法规、监管规章关于上市公司和商业银行独立董事任职资 格条件的规定,已由深圳证券交易所备案审查,并获得银行业监督管理机构任职 资格核准。

(二)不存在影响独立性的情况

本人不在平安银行担任除董事外的其他职务,与平安银行及其主要股东不存 在直接或者间接利害关系,或者其他可能影响本人进行独立客观判断关系;独立 履行职责,不受平安银行及其主要股东等单位或者个人的影响。

本人对独立性情况进行了自查,确认满足适用的各项监管规定中对于出任平

安银行独立董事所应具备的独立性要求,并将自查情况提交董事会;董事会对本 人的独立性情况进行了评估,未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判 断的情形,认为本人作为独立董事继续保持独立性。

二、年度履职概况

(一)出席会议情况

本人投入足够的时间履行职责,2025年亲自出席了所有应出席的董事会及专 门委员会会议,参与董事会决策并对所议事项发表明确意见。未出现连续两次未 能亲自出席、也不委托其他独立董事代为出席的情况。

1、出席董事会及股东会情况

2025年,平安银行董事会召开13次会议,共审议通过84项议案,听取或审阅 65项报告。本人出席董事会会议13次,没有委托或缺席情况。

本人还出席了平安银行2024年年度股东大会,提交本人年度述职报告,对履 行职责的情况进行说明。并出席了2025年第一次临时股东会。

2、参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

2026 年,平安银行董事会下设6 个专门委员会共召开32 次会议,其中战略 发展与消费者权益保护委员会会议5 次,审计委员会会议5 次,风险管理委员会 会议9 次,关联交易控制委员会会议5 次,提名委员会会议4 次,薪酬与考核委 员会会议4 次,共审议通过82 项议案,听取或审阅63 项报告。

本人担任第十二届董事会关联交易控制委员会主席,主持召开5 次会议,担 任战略发展与消费者权益保护委员会、审计委员会委员,出席10 次会议,共审 议通过41 项议案,听取或审阅29 项报告。没有委托或缺席情况。2025 年12 月 16 日起,继续履行上述各委员会委员职责,并在新任独立董事任职资格获得金 融监管总局核准之日离任。

同时,本人出席独立董事专门会议4次,审议通过13项议案,也没有委托或

缺席的情况。

3、审议议案和投票表决情况

本人会前认真审阅会议材料,必要时与董事会秘书等管理层进行预沟通,就 拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等,得到及时反馈。没有事 先否决的情况。

在深入了解情况的基础上,本人对董事会及专门委员会、独立董事专门会议 审议的所有事项作出客观决策,经审慎考虑后均投出赞成票,未出现投反对票或 者弃权票的情形,也未遇到无法发表意见的情况。

(二)行使独立董事职权、提出意见建议的情况

本人对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七 条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员 之间的潜在重大利益冲突事项进行监督,促使董事会决策符合平安银行整体利益, 保护中小股东合法权益;未发生独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、 咨询或者核查,向董事会提议召开临时股东会,提议召开董事会会议,依法公开 向股东征集股东权利等情况。

2025 年,本人按照相关法律、法规、规章及本行章程的要求,主动、有效、 独立地履行职责,对重大事务进行独立判断和决策,发表客观、公正的意见共计 24 项,维护平安银行整体利益,尤其关注中小股东的合法权益不受损害。

本人在会议及闭会期间提出意见和建议21项,对经营发展提供专业、客观的 建议,促进提升董事会决策水平,全部得到采纳或回应。例如,本人于2025年3 月14日召开的第十二届董事会第三十六次会议发言表示,建议加强人工智能技术 和大模型的应用。深度求索(DeepSeeK)的大模型出现以后,震动了科技界和 经济界,各行各业及政府都在强力推动。平安银行数字化建设有很好的基础和数 据资源储备,怎样使用大模型来解决业务中的问题,还需要开发,嫁接在大模型 的基础上,进行垂直领域的应用,帮助我们解决风控及内控人力不足等问题。

(三)通过多种方式履行职责、保护中小股东合法权益的情况

除按规定积极出席股东会、董事会及专门委员会、独立董事专门会议外,本 人持续通过多种方式履行职责:

1、定期及不定期获取平安银行经营情况等资料。除审阅历次会议材料外, 认真研读平安银行报送的经营信息、财务报告、风险管理、稽核审计等资料和报 告,通过每月定期发送的《董事会工作简讯》和实时更新的董监事微信群,学习 中央经济工作会议和中央金融工作会议精神,人民银行、金融监管总局、证监会 及深交所相关精神和政策要求,了解平安银行公司治理、日常经营、内部控制、 规范运作等情况及资本市场相关资讯,多渠道获取参与决策的必要信息。

2、定期听取或审阅管理层关于经营管理情况、全面风险管理、内部审计、 合规内控、数据治理、信息科技、消费者权益保护等工作汇报,现场或通过电子 邮件、电话、微信等形式,与董事长及各董事、行长及管理层成员保持日常联系, 随时提出问题及要求提供相关资料,或要求就本人关注的问题进行专题汇报或作 出说明;加强与监事会及各监事的沟通协调,定期听取监事会的监督提示意见。

3、与内部审计机构和承办审计业务的会计师事务所进行沟通。定期听取内 部审计工作报告,与审计负责人就进一步加强数字化稽核、提升案防效果、改善 制度流程、督促落实整改、规范干部员工行为和职业操守、加强大数据大模型的 穿透和融合应用等进行了充分沟通。审计委员会定期听取会计师事务所提交的年 度审计报告及季度商定程序报告、半年度审阅报告,审阅年度审计工作安排及其 他相关资料,全面深入了解审计的真实准确情况;关注定期报告董事会审议事项 的决策程序,对需要提交董事会审议的事项作出审慎周全的判断和决策;持续加 强与会计师的沟通,就宏观经济和预期信用损失计量模型和参数等事项进行了讨 论,建议会计师协助深化大数据大模型的穿透应用、提出更好的管理建议,并审

阅了会计师提供的上市银行经营状况分析报告。

4、参加实地调研考察和培训活动。2025 年5 月,本人参加平安银行年度审 慎监管会谈,介绍了独立董事履职工作,并围绕银行转型发展、管控风险等提出 建议。持续加强法律法规及规则的学习,不断提高履职能力,2025 年8 月,参 加了平安银行组织的反洗钱培训,听取人民银行反洗钱局专家作的《反洗钱工作 的形势和任务》专题授课,进一步提升了对反洗钱形势和监管要求的认识。

5、与中小股东沟通,增强投资者获得感。本人在董事会及专门委员会与股 东董事密切沟通,出席股东会、参加年度和中期业绩发布会,听取投资者意见, 并主动关注监管部门、市场中介机构、媒体和社会公众对平安银行的评价。为提 升投资价值,增强股东回报,平安银行制定了市值管理制度,董事会审议通过并 披露了估值提升计划,充分听取中小股东和独立董事的意见,实施积极的利润分 配方案,合理规划现金分红的比例和频次,与股东共享发展成果。

(四)在平安银行现场工作的时间、内容等情况

本人确保有足够的时间和精力有效履职,最多在三家境内上市公司、五家境 内外企业担任独立董事,未在其他商业银行同时担任独立董事。

2025 年,本人在平安银行的现场工作时间不少于20 日。工作内容包括但不 限于前述出席会议、参加考察调研培训等活动、审阅材料、与各方沟通及其他工 作等。

(五)平安银行为本人及各独立董事履职提供支持保障的情况

平安银行进一步增强公司治理和经营管理的透明度,本人与董事会其他董事 及监事会、管理层之间形成了有效的良性沟通机制,更加有利于科学决策。了解 经营管理情况的途径多样、方式灵活、渠道顺畅、沟通有效,能够及时了解重要

经营信息,知情权得到充分的保障,在履职过程中未受到任何干扰或阻碍。

1、为本人履行职责提供必要的工作条件和人员支持,董事会秘书及董事会 办公室协助本人履行职责。董事长、行长及董事会秘书确保本人与其他董事、高 级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通,确保本人履行职责时能够获得足够 的资源和必要的专业意见。

2、保障本人享有与其他董事及独立董事同等的知情权,定期通报情况、提 供资料,组织或者配合开展调研考察培训等工作。在董事会及专门委员会审议重 大复杂事项前,充分听取本人及各独立董事意见,并及时反馈意见采纳情况。

3、及时发出董事会会议通知和资料,并提供有效沟通渠道。董事会及专门 委员会会议以现场召开为原则,并提供视频、电话等参会方式。在保证本人及全 体参会董事充分沟通并表达意见的前提下,部分会议采用书面传签式召开。利润 分配方案、薪酬方案、聘任高级管理人员、资本补充方案等重大事项不采取书面 传签方式表决,并且由三分之二以上董事表决通过。

4、平安银行董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人行使职权,不存 在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息,干预本人独立行使职权等情况。

5、平安银行为董事投保责任保险,降低董事正常履行职责可能引致的风险; 给予本人适当的津贴,津贴的标准由董事会制订方案,股东会审议通过,并在年 度报告中进行披露;除上述津贴外,本人不从平安银行及其主要股东或者有利害 关系的单位和人员取得其他利益。

三、履职重点关注事项及履职情况

本人对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七 条、第二十八条所列事项进行审议,持续关注相关的董事会决议执行情况,对相 关事项是否合法合规作出独立明确的判断,对潜在重大利益冲突事项进行监督,

未发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和本行章程 规定,或者违反股东会和董事会决议等情形;涉及披露事项的,平安银行均及时 披露。

(一)应当披露的关联交易。2025 年平安银行披露了13 项关联交易议案, 均经独立董事专门会议一致同意后,提交关联交易控制委员会及董事会审议通过 并公开披露。本人逐笔审查关联交易定价政策及定价依据、关联交易开展的目的 和影响、是否存在损害本行及股东利益的情形、是否对本行正常经营活动及财务 状况有重大影响等方面,对相关关联交易的公允性、合规性以及内部审批程序履 行情况发表了书面意见。

(二)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告,聘 用承办审计业务的会计师事务所。经本人及审计委员会全体成员一致同意后,平 安银行董事会审议通过并公开披露了2024年年度报告、内部控制评价报告,以及 2025年一季度、半年度和三季度报告;审议通过了聘请会计师事务所的议案,并 提交股东会审议通过。

(三)提名董事、聘任高级管理人员及部分高级管理人员的薪酬。平安银行 董事会及提名委员会一致通过了关于第十三届董事会董事候选人的议案,提交股 东会审议通过;董事会及相关专门委员会审议通过了关于管理层聘任及薪酬有关 事项等议案,修订了绩效薪酬追索扣回管理办法,并审议或审阅了相关报告。本 人作为独立董事,对上述议案进行了审核。

(四)2025 年未涉及的事项:上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案; 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;聘任或者解聘上市 公司财务负责人;因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大 会计差错更正;董事的薪酬,制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励

对象获授权益、行使权益条件成就,董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安 排持股计划,等。

四、总体评价和建议

2025 年,本人诚信、独立、勤勉地履行独立董事职责,在董事会中发挥参 与决策、监督制衡、专业咨询作用,切实维护平安银行整体利益,保护中小股东 和金融消费者的合法权益,不受平安银行主要股东、实际控制人、高级管理层或 者其他与平安银行存在重大利害关系的单位或者个人的影响。

2026年,平安银行第十三届董事会独立董事将继续承担对平安银行及全体股 东负有的忠实与勤勉义务,遵守法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务 规则、本行章程及《独立董事工作指引》的规定,认真履行职责。建议平安银行 持续组织或者配合开展调研考察、学习培训等工作,以便独立董事不断提高履职 能力和履职质效,为平安银行公司治理优化、董事会建设和经营管理进步作出应 有贡献。

平安银行股份有限公司董事会独立董事:艾春荣

2026 年3 月