华润三九：董事会2025年度工作报告

华润三九医药股份有限公司 董事会2025 年度工作报告

各位股东:

华润三九坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导,坚持“两个一 以贯之”,全面贯彻落实党中央、国务院重要指示批示精神和决策部署,公司核 心竞争力持续增强。

2025 年,华润三九圆满收官“十四五”。董事会充分发挥“定战略、作决 策、防风险”的职责定位,锚定高质量发展主线,不断强化董事会建设,推动落 实战略发展要求。全体董事恪尽职守、勤勉履职,坚持科学、审慎开展决策,认 真贯彻执行股东会通过的各项决议,积极履行公司及股东赋予的各项职责,切实 维护公司利益和全体股东的合法权益。同时,密切关注监管动态和资本市场动态, 推动持续构筑坚实的风险合规防线,为公司平稳迈入“十五五”发展新阶段奠定 坚实基础。

现将董事会年度工作情况报告如下:

第一部分:2025 年度工作报告

一、发挥董事会核心作用,持续提升治理水平

(一)推动战略发展,发挥董事会“定战略”作用

1.把握战略方向,凝聚发展共识

2025 年,面对复杂多变的经济与市场环境,医药行业砥砺前行。针对内外 部环境的深刻变革,华润三九锚定“关爱大众健康,共创美好生活”的企业使命, 在公司董事会的领导下,坚持“创新+品牌”双轮驱动,在复杂市场环境中稳健 前行。

2.重视战略规划研讨,推动“十五五”平稳开局

为扎实推进战略落地与衔接,公司开展“十四五”战略收官总结及“十五五” 战略研讨工作,系统复盘公司在“十四五”期间的执行成效与实践经验,探讨医 药行业在新形势下的发展空间与转型挑战,进一步凝聚发展共识,推动公司从“十 四五”向“十五五”的平稳过渡与战略升级。公司“十四五”营收翻番的目标已 圆满完成,为下一阶段高质量发展筑牢了坚实基础。

(二)科学理性决策,发挥董事会“作决策”作用

1.科学、规范、审慎开展重大决策

公司董事会始终坚持规范运作、科学决策。2025 年,公司董事会共召开会 议15 次,审议议案94 项。董事会审议的规章制度、经济合同、重要决策均事前 经法律审核。各次会议的召开与表决程序均符合《公司法》等有关法律法规及《公 司章程》《董事会议事规则》等相关规定,表决程序严格落实票决制,表决结果 合法有效。

董事会会前,全体董事认真研读会议资料,筑牢决策讨论基础;会中,全体 董事亲自出席会议,充分研讨、全面论证、审慎决策,积极为公司健康发展建言 献策。针对重大资产购买、对外投资等关键项目,公司专门组织外部董事召开会 前沟通会进行研讨。独立董事积极妥善行使知情权,严格审议各项议案并作出独 立、客观、公正的判断,在公司规范运作、科学决策及维护中小股东的合法权益 等方面发挥积极作用。

2.规范建设授权机制,提升决策运转效能

公司持续强化治理制度体系建设,动态优化《董事会授权管理制度》《总裁 工作细则》等制度,明确了授权原则、事项范畴与授权额度,系统梳理并厘清了 党委、董事会、经理层的权责边界及决策流程,各治理主体协调运转高效顺畅, 有力提升了公司经营效能。

公司坚持授权报告机制,定期向董事会汇报行使授权决策情况。同时,通过 《董事会决议事项清单》,每月滚动跟进董事会决议的具体落实情况,督促经理 层和相关单位有效执行董事会决议,推进董事会授权闭环管理。

3.保障股东权利,维护股东合法权益

2025 年,华润三九董事会召集股东会会议8 次,股东会审议通过全部40 项 议案。股东会均提供现场及网络投票两种参会方式,对各议案的中小股东投票情 况单独计票并及时披露,保障了中小股东能够有效行使知情权、参与权、决策权 等各项权利,切实维护了广大投资者的合法权益。董事会及时落实股东会的各项 决议,认真完成股东会授权董事会开展的各项工作。

4.落实激励约束机制,激发人才活力

按照“适应市场环境,体现人才价值,发挥激励作用”的原则,公司董事会 持续探索市场化激励约束机制,激发核心人才动力与创新活力,增强自主创新能 力和价值创造能力。一是落实董事会对经理层成员的选聘权、业绩考核权、薪酬 管理权,董事会对经理层业绩合同及业绩考核结果、薪酬分配方案等议案进行决 策,切实增强董事会的权威性和整体功能;二是稳步推进中长期激励计划。结合 2021 年限制性股票激励计划的实施进展,董事会对调整回购价格、回购注销部 分限制性股票、第二个解锁期解锁条件成就等议案进行决策,严格按照有关法律 法规及限制性股票激励计划方案履行程序,推动经营管理层与核心骨干员工关注 企业长期价值,发挥市场化激励约束作用。

(三)严格风险防控,发挥董事会“防风险”作用

1.持续完善全面风险管理体系

董事会定期专题听取年度内部控制评价工作方案及报告、年度风险评估、内 部审计工作开展情况等报告,督促持续健全公司风险管理与内控体系。公司将制 度梳理优化专项工作与内控评估工作深度融合,提升制度完善性,构建有效性标

准化体系。本年度,公司未发生重大风险事件。

2.持续加强对内部审计的指导督促

董事会高度重视对内部审计工作的指导。公司章程明确了内部审计制度经董 事会批准后实施,内部审计机构向董事会负责等工作要求。2025 年,董事会审 议批准了年度内部审计计划等议案,并先后4 次专题听取了内部审计工作报告, 推动了内部审计工作不断提质增效。

3.防范化解法律合规风险

2025 年,公司董事会持续推进法治建设各项工作,听取了年度法治建设工 作报告等专项汇报,董事通过培训认真学习证券市场相关法律法规,不断提升依 法履职能力。公司积极探索法律、合规、风险、内控四位一体管理体系,严格落 实各项监管要求及合规管理制度,持续提升体系运行有效性,并进一步推动合规 管理体系向子企业的覆盖和穿透。针对重点管理领域,不断完善重要环节合规风 险管理机制,筑牢筑强高效的合规管理体系。

二、持续完善公司治理,增强董事会运作效能

(一)优化治理结构,筑牢制度基础

为持续优化法人治理结构,强化上市公司规范运作水平,根据《公司法》《深 圳证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件要 求,公司不再设置监事会和监事,由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监 事会职权。同时,结合公司实际情况,公司董事会设职工代表董事,由公司职工 代表大会选举产生。

在治理制度建设层面,为贯彻落实相关监管规定,结合实际情况,修订或制 定《公司章程》《董事会议事规则》《股东会议事规则》等制度,进一步完善以 公司章程为核心的治理制度体系。

(二)强化专委会作用,支撑科学决策

董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略投资委员会、提名委员会 四个专门委员会,并制定各专门委员会议事规则,严格规范议案审议流程。2025 年,在董事会领导下,公司修订各董事会专委会实施细则及《独立董事工作制度》 《独立董事年报工作制度》等制度文件,进一步夯实专门委员会建设基础,为董 事会决策提供专业支撑。

2025 年,董事会专门委员会充分发挥专业效能,保障董事会高效规范运作。 其中,董事会审计委员会召开会议6 次,审议通过定期财务报告、年度内部控制 评价报告、年度及季度内部审计工作报告等议案,听取了年度及半年度内部审计 核查报告汇报,积极推动完善内控与风险管理体系建设;薪酬与考核委员会召开 会议8 次,审议通过经理层业绩合同及业绩考核结果、管理团队薪酬、回购注销 部分限制性股票等议案,推动落实经理层业绩考核机制和员工激励机制;战略投 资委员会召开会议4 次,审议通过年度商业计划、重大资产重组等议案;提名委 员会召开会议3 次,审议通过聘任公司高级管理人员等议案。

(三)强化外部董事履职保障,汇聚专业智慧

1.保障信息共享畅通

公司持续完善“权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡”的公司治理机 制,董事会与党委、经理层等构筑了高效顺畅的协调运转机制,确保了决策与执 行的紧密衔接。董事会内部及时传达了学习中央精神和国资委监管政策,管理层 及时报告董事会决议执行情况和企业经营管理情况。

公司坚持多渠道强化董事沟通,汇聚外部董事智慧为公司发展赋能。一方面, 紧密跟踪宏观行情,每季度向董事提供行业上市公司财务分析、行业信息精选等, 定期向董事报告市场表现、重大事项、财务信息、股东情况等,以及行业动态、 重要法规政策解读,以便董事及时了解公司动态及业务发展走向,从而更高效地 履行其决策与监督职责。另一方面,定期组织现场会议,专项向外部董事汇报生

产经营、风险管理、内控审计等核心运营情况;针对重大资产购买、对外投资等 重大事项,在董事会前与外部董事召开专项沟通会议,沟通议案具体情况;主动 邀请外部董事参加战略研讨会等重要会议,使其深度融入公司业务发展与战略执 行过程。

履职期间,外部董事发挥其专业知识能力为企业经营发展提出意见建议。公 司重视外部董事建言成果,积极推动落实。

2.提升董事履职能力

2025 年,公司董事通过实地调研、出席会议、查阅文件等方式积极履行董 事职责,为科学决策提供有力支撑。一方面,董事通过现场调研,把握企业运营 动态。年内共组织外部董事前往子企业开展现场调研共计4 批次,助力董事了解 业务单元生产经营状况。另一方面,董事积极参加各类培训,如独立董事后续培 训、董监高初任培训、上市公司董事高管培训班等,为董事高效履行职责筑牢了 坚实理论基础。

三、深化价值创造,夯实可持续发展根基

(一)推动企业完成经营业绩目标,实现资产保值增值

“十四五”以来,公司坚守“关爱大众健康、共创美好生活”的企业使命, 审视预判变化,聚焦发展需要,持续做强做优做大核心主业,不断优化资源整合、 推动研发创新,为业务持续增长注入强劲新动力,圆满完成“营业收入翻番”的 “十四五”战略目标。2025 年,公司实现营业收入316.03 亿元,较上年同期增 长14.43%;实现归属于上市公司股东的净利润34.21亿元,较上年同期增长1.58%。

(二)深化产业协同,构建融合发展新格局

公司董事会紧密围绕战略方向,推动并购整合工作。2025 年3 月,公司顺 利完成收购天士力医药集团股份有限公司(简称天士力)28%股份的标的股份过 户,天士力成为公司控股子公司,有利于双方发挥产业链协同效应,增强公司全

产业链核心竞争力。

公司结合发展战略及业务布局,稳步推进并购融合,逐步释放“一体两翼” 协同效能。

(三)坚持创新驱动,加快产业升级

公司董事会推动公司持续加强创新研发,完善创新体系和机制建设,激发创 新活力。2025 年,公司研发投入17.34 亿元,在研项目共计203 项。主要围绕 心脑血管、肿瘤、消化代谢、感冒呼吸等治疗领域,新品研发取得积极进展。

新品研发方面,公司获得二硫化硒洗剂、米诺地尔搽剂、甲硝唑凝胶、洛索 洛芬钠凝胶贴膏等多个《药品注册证书》,进一步丰富了皮肤、抗感染、骨科、 消化代谢等领域产品。中药传承创新方面,截至目前,公司共获温经汤颗粒、苓 桂术甘颗粒、芍药甘草颗粒、益气清肺颗粒、半夏白术天麻汤颗粒、济川煎颗粒、 桃核承气汤颗粒7 个经典名方《药品注册证书》,4 个经典名方处于注册申报阶 段,申报及获批数量行业领先。公司专门针对呼吸道感染康复期综合症状治疗的 中药创新药999 益气清肺颗粒正式上市,并通过谈判进入2025 年国家医保目录, 填补了重感康复期用药空白,守护更多患者健康福祉。

为持续强化创新竞争力,公司积极关注行业前沿技术,深耕疾病领域,强化 研发外部合作与引进,布局干细胞治疗、糖尿病、减重等创新领域,扩展创新版 图。

(四)加强投资者关系管理,提升沟通质效

为维护投资者合法权益,公司制定/修订了《市值管理制度》《投资者关系 管理制度》《信息披露事务管理制度》等,为信息披露、投资者关系管理等工作 提供坚实制度支撑。

公司董事会始终秉承对投资者高度负责的态度,严格履行信息披露义务、持 续强化信息披露质量。公司建立健全严格的信息披露流程,在依法合规完成法定

信息披露义务的基础上,积极推进更高质量和更高层次上的主动性信息披露,增 加信息披露的深度和广度。

公司董事会高度重视投资者关系管理工作,多措并举搭建与资本市场的多元 化互动机制。公司采用多渠道、多角度、多层面沟通策略,通过业绩说明会、分 析师会议、接待来访、投资者热线等形式构建“线上+线下”沟通网络,并依托 公司官方网站、微信公众号等传播载体,不断丰富与投资者的沟通渠道,有效提 升沟通效率和质量,加深投资者对公司战略规划及落地举措的理解和认同。

(五)坚持稳定分红,增强投资者获得感

公司在兼顾业绩增长及高质量可持续发展的同时,持续强化回报股东的意识, 高度重视对投资者持续、稳定、合理的投资回报。董事会积极推动制定“质量回 报双提升”行动方案。2025 年,通过实施半年度分红,增加分红频次,持续增 强投资者获得感,提升投资者回报水平。按2025 年末总股本计算,公司2025 年度累计派发现金红利总额合计约17.31 亿元(含税),占2025 年度公司实现 归属于上市公司股东的净利润的50.59%。截至目前,公司向资本市场发行股票 实际募集资金16.66 亿元,上市以来累计已实施现金分红达约100.69 亿元,占 实际募集资金604%。

(六)积极履行社会责任,彰显企业社会价值

公司董事会高度重视可持续发展和ESG 管理工作,公司持续构建可持续发展 工作与管理长效机制,深耕社会责任管理,着力提升社会责任履责水平。

公司坚守绿色发展理念,严格落实生态环保主体责任,同时积极践行双碳战 略,推进绿色低碳发展,致力打造医药制造行业绿色低碳发展标杆。公司积极响 应国家乡村振兴和产业帮扶相关政策,将中医药发展与乡村振兴深度结合,通过 各类举措发挥自身带动作用,持续巩固脱贫攻坚成果,助力乡村振兴。

公司自2009 年起每年披露《年度社会责任报告》/《可持续发展暨ESG 报告》,

展现了公司在经济、社会、环境领域的实践探索和成效,稳步推进可持续发展理 念落地生根。其中,2025 年首次编制发布中英双语版本的《可持续发展暨ESG 报告》,便捷投资者更加高效地了解公司。

(七)深化资本市场认同,持续巩固企业形象

在董事会领导下,华润三九在公司治理、信息披露事务管理、投资者关系管 理、可持续发展等多个领域均取得扎实成效,持续深化了资本市场良好的企业形 象。

2025 年,公司荣获证券时报“上市公司ESG 百强”“主板上市公司价值百 强”“投资者关系管理天马奖”及“投资者关系管理股东回报奖”,中国证券报 “金信披奖”“ESG 卓越央企金牛奖”,全景网“投资者关系金奖--卓越IR 公司、杰出IR 董事长、杰出IR 团队、杰出中小投资者互动奖、杰出ESG 价值传 播奖、杰出机构关注奖”等荣誉。截至目前,公司已连续三年荣获中国上市公司 协会“上市公司的董事会最佳实践案例”“上市公司董办最佳实践案例”,连续 两年荣获“上市公司投资者关系管理最佳实践”,连续四年荣获“业绩说明会最 佳实践”等荣誉,并已连续11 年获得深圳证券交易所信息披露评级“A”(优秀)。

第二部分:2026 年度工作计划

一、董事会年度工作重点

(一)扎实推进战略落地,夯实高质量发展基础

2026 年,是公司“十五五”战略的开局之年。将深入推动“十五五”战略 解码,持续深化“四个重塑”。在价值重塑上,坚守保障大众健康用药需求、引 领产业健康发展的使命;在业务重塑上,夯实“一体两翼”业务布局,强化研发 创新与AI 智数化赋能;在组织重塑上,提升组织效能,加强人才汇聚;在精神 重塑上,坚持党建引领,为企业行稳致远保驾护航。

(二)持续深化董事会建设,提升治理效能

着力建设科学、理性、高效董事会,将重点推进以下工作:一是持续提升公 司治理水平,结合实际动态优化各项治理制度,进一步夯实制度根基。二是充分 发挥独立董事的专业性和独立性优势,立足各专门委员会的职能定位,提升董事 会决策的科学性和效率。三是持续强化董事履职支撑,优化信息沟通机制,强化 履职能力建设,组织董事参加履职培训,统筹安排董事开展现场调研活动,切实 履行忠实、勤勉义务,助力企业高质量发展。

(三)强化风险防控,保障稳健经营

持续推动完善全面风险管理、内部控制及合规管理体系,定期对内部控制及 风险管理体系进行评估并不断完善,重点对公司依法运作、招标采购、投资并购、 财务管理、重大担保、债务风险、关联交易等情况实施监督,防范重大风险。

(四)维护多元权益,构建和谐发展生态

持续推动完善投资者保护工作机制,深化ESG 管理、积极履行社会责任,推 动公司可持续、高质量发展。在投资者关系管理方面,持续秉持“以投资者为本” 的核心理念,不断提升投资者关系工作管理效能,强化投资者保护工作,切实维 护和保障投资者的合法权益。在社会责任履行方面,持续向价值创造更强、环境 效益更高、社会影响更远的可持续发展模式迈进,不断提升环境、社会及治理综 合水平,积极回应各利益相关方的关切与期待。

二、董事会会议安排

2026 年,华润三九董事会预计召开4 次定期会议,根据需要适时召开临时 会议。

为提升决策科学性与效率,董事会将充分发挥专门委员会的职能:董事会将 积极听取专门委员会对有关议案的建议,保障董事会决策的科学性和决策效率。

2026 年是“十五五”规划谋篇布局的关键之年,公司将持续加强董事会建 设,不断提升治理水平,推动公司加强锻造市场核心竞争力,以高效的治理效能

赋能企业高质量发展。