华数传媒：独立董事2025年度述职报告(吴建平)

华数传媒控股股份有限公司 独立董事(吴建平)2025 年度述职报告

根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第1号--主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规章制度的规定,以及 《公司章程》、公司《独立董事工作规则》等要求,本人作为华数传媒控股股份 有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,现向董事会和股东会提交年度述职 报告,对履行职责的情况进行说明。请予审查。

一、基本情况

(一)工作履历、专业背景以及兼职情况

本人吴建平,博士,清华大学教授,清华大学-剑桥大学-麻省理工学院“未 来交通”研究中心主任,俄罗斯工程院(外籍)院士,国家级人才计划专家,教 育部“长江学者”特聘教授,华数传媒控股股份有限公司独立董事,曾任英国南 安普顿大学教授,中英智能交通中心主任,英国WSP国际集团高级技术董事。主 要研究领域包括交通建模与交通仿真、智能驾驶与未来交通、智慧城市与生态交 通等,曾负责欧盟、英国皇家学会、中国自然科学基金委员会、科技部等科研项 目80余项,拥有发明专利20余项,获国际及国内省部级以上科研成果奖10余项, 发表论文350余篇。其它荣誉和兼职包括:中国科协第十届全国委员会委员,联 合国世界工程组织(WFEO)中国委员会委员,WFEO工程环境委员会委员,英 国工程技术学会会士(FIET),中国仿真学会首届会士,中国仿真学会常务理 事,中国仿真学会自动驾驶仿真测试专委会主任,IETITS杂志副主编(SCI检索), 交通部民航局四型机场专家委员会委员,浙江省大湾区建设院士专家顾问团成员, 北京、杭州、南宁、海口等城市顾问。

本人符合相关法律法规、监管规章关于上市公司独立董事任职资格条件的规 定,已由深圳证券交易所备案审查。

(二)不存在影响独立性的情况

本人不在公司担任除董事外的其他职务,与公司及其主要股东不存在直接或 者间接利害关系,或者其他可能影响进行独立客观判断的关系;独立履行职责,

不受公司及其主要股东等单位或者个人的影响。

2025年本人对独立性情况进行了自查,确认已满足适用的各项监管规定中对 于出任公司独立董事所应具备的独立性要求,并将自查情况提交董事会;董事会 对本人的独立性情况进行了评估,未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客 观判断的情形,认为本人作为独立董事继续保持独立性。

二、年度履职情况

(一)出席会议情况

在2025年的工作中,本人勤勉、尽责、忠实履行职务,积极出席相关会议, 认真审议董事会各项议案,对公司相关事项发表明确意见,维护公司和股东尤其 是社会公众股东的利益。未出现连续两次未能亲自出席的情况,也无委托其他独 立董事代为出席。

1、出席董事会及股东会情况

2025年公司董事会召开10次会议,共审议通过39项议案;召集召开股东会4 次,审议通过15项议案。

况。 本人应参加董事会会议10次,均以通讯表决方式出席,没有委托或者缺席情

2、出席董事会专门委员会情况

2025年公司董事会下设四个专门委员会共召开18次会议,审议通过28项议案。

本人作为薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员,应参加委员会会议 6次,均以通讯方式参加,没有委托或者缺席情况。

3、出席独立董事专门会议情况

根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和规章制度的规定,公 司设立独立董事专门会议,根据需要研究讨论相关事项。2025年公司独立董事专 门会议召开1次,共审议通过1项议案。

况。 本人应参加独立董事专门会议1次,以通讯方式参加,没有委托或者缺席情

4、审议议案和投票表决情况

本人会前认真审阅会议材料,必要时与董事会秘书等管理层进行预沟通。在 对议案和有关材料进行审议时,特别关注相关议案对社会公众股东利益的影响,

维护公司和中小股东的合法权益。在对有关议案进行表决的同时,还对公司的规 范运作、经营管理等方面提出积极建议,借参加现场会议的机会,听取有关高管、 董事的介绍,并实地了解公司的运营情况。

在深入了解情况的基础上,本人对公司董事会及专门委员会审议的各项议案 没有提出异议,经客观审慎考虑后均表示同意,未出现投反对票或者弃权的情形, 也未遇到无法发表意见的情况。

(二)履职重点关注事项及履职情况

作为独立董事,对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、 第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级 管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督,促使董事会决策符合公司整体 利益,保护中小股东合法权益。未发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规 定、深交所业务规则和公司章程规定,或者违反股东会和董事会决议等情形;涉 及披露事项的,公司均及时披露。未发生独立聘请中介机构对上市公司具体事项 进行审计、咨询或者核查,向董事会提议召开临时股东会,提议召开董事会会议, 依法公开向股东征集股东权利等情况。

2025年,本人按照相关法律、法规、规章及公司章程的要求,主动、有效、 独立地履行职责,对重大事务进行独立判断和决策,参与公司现场工作时间15 日,具体情况如下:

1、应当披露的关联交易。2025年1月14日,公司第十一届董事会独立董事第 五次专门会议审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》,并经2025 年1月21日召开的第十一届董事会第二十一次会议审议批准后公开披露。本人通 过审查关联交易定价政策及定价依据、关联交易开展的目的和影响、是否存在损 害公司及股东利益的情形、是否符合公司正常经营等方面,对关联交易的公允性、 合规性等情况作出判断,同意该年度关联交易预计,并同意将议案提交股东会审 议。

2、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告。2025 年公司董事会审议通过了2024年度财务决算报告、2024年度内部控制评价报告、 2025年半年度报告及其摘要等议案,本人于审议时均表示同意。

3、聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所。2025年12月15日,第十二

届董事会第二次会议审议通过《关于拟变更会计师事务所的议案》,本人对审计 机构的相关资料及审计工作进行了审查,查阅其资格证照、相关信息和诚信记录 后,认为该机构在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司 对于审计机构的要求,以上事项均先由审计委员会全体审议通过后提交董事会, 本人在董事会审议时表示同意聘任,并同意该议案提交公司股东会审议。

4、提名董事、聘任高级管理人员。公司第十一届董事会第二十三次会议审 议聘任曹燕明先生为副总裁,第十一届董事会第二十七次会议、第十二届董事会 第一次会议审议换届选举聘任相关议题,第十二届董事会第二次会议审议提名应 钢先生为董事候选人,以上事项均先由提名委员会全体审议通过后提交董事会, 本人于董事会审议时均表示同意。

5、聘任上市公司财务负责人。2025年11月3日,审计委员会与提名委员会分 别审议通过换届续聘车通先生为公司财务总监,并经第十二届董事会第一次会议 审议批准,本人经充分了解被提名人身份、学历职业、专业素养、任职资格等资 料,认为被提名人具备担任公司财务总监的资格和能力,未发现有《公司法》规 定不得担任公司高级管理人员的情形,亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者 并尚未解除的情形,对上述事项发表了同意意见。

6、董事、高级管理人员的薪酬。2025年3月17日,公司薪酬与考核委员会审 议了《关于公司董事、高管、监事2024年度报酬的议案》,经本人及委员会全体 成员一致通过后,报经董事会同意后实施。

7、参与制定公司发展规划。2025年3月18日,公司第十一届董事会第二十二 次会议审议《华数传媒三年发展行动计划(2025-2027年)》,该事项先由提战 略委员会全体审议通过后提交董事会,本人于董事会审议时表示同意,且本人在 前期就行动计划草案发表了意见建议。

8、除上述外,2025年本人对公司董事会审议的关于使用闲置募集资金购买 保本型产品事项等亦进行了监督并发表意见。

9、2025年公司未涉及事项:上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案; 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;因会计准则变更以 外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正;制定或者变更股权激 励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行使权益条件成就,董事、高级管

理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

10、此外,本人在会议及闭会期间进行交流并发表意见,本人基于所研究领 域包括智慧城市与生态交通等,与公司管理层以及分管技术管理团队进行沟通, 建议公司结合自身优势抓住机会,开拓新业务、培育新市场,布局人工智能与自 身业务的结合发展,开发垂直领域大模型等。

(三)通过多种方式履行职责、保护中小股东合法权益的情况

1、在对董事会议案和有关材料进行审议时,特别关注相关议案对社会公众 股东利益的影响,维护公司和中小股东的合法权益。

2、在对有关议案进行表决的同时,还对公司的规范运作、经营管理等方面 提出积极建议。

3、借参加现场董事会会议的机会,听取有关高管、董事对相关事项的介绍, 并实地了解公司的运营情况。

4、在本次年度报告编制过程中,听取公司管理层汇报本年度的生产经营情 况和重大事项的进展情况。在注册会计师出具初步审计意见后,于公司召开董事 会会议审议年报前,与注册会计师、内部审计机构进行沟通,讨论了审计过程中 发现的问题。

5、努力加强相关法律、法规、规章制度的学习,增强保护社会公众股东权 益的思想意识,提高对公司和投资者利益的保护能力。

(四)在公司现场工作的时间、内容等情况

本人保证有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责,目前未在其他上 市公司担任独立董事。

2025年,本人参与公司工作时间15日,工作内容主要为出席前述会议与各方 沟通等工作。在之后任期内将按照最新相关法律、法规、规章及公司的要求,除 按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外,通过定期获 取公司运营情况资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和外部审计会计 师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式在公司现场积 极履行职责。

(五)公司为独立董事履职提供支持的情况

1、公司的治理制度与管理架构,为本人与董事会其他董事、管理层之间形

成了有效的良性沟通机制。能够以多种途径、灵活方式顺畅且有效的了解公司经 营情况,及时了解重要经营信息,知情权得到充分的保障,在履职过程中未受到 任何干扰或阻碍。

2、董事会秘书及董秘办协助本人履行职责。董事长、董事会秘书确保本人 与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通,确保本人履行职责 时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

3、公司保障本人享有与其他董事及独立董事同等的知情权,定期通报情况、 提供资料,组织或者配合开展现场工作。在董事会及专门委员会审议重大复杂事 项前,充分听取本人意见,并及时向本人反馈意见采纳情况。

4、董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人行使职权,不存在拒绝、 阻碍或者隐瞒相关信息,干预本人独立行使职权等情况。

5、为董事、高级管理人员购买责任保险,降低独立董事正常履行职责可能 引致的风险。

6、给予本人适当的津贴。津贴的标准由董事会制订方案,股东会审议通过, 并在年度报告中进行披露。除上述津贴外,本人不从公司及其主要股东或者有利 害关系的单位和人员取得其他利益。

三、总体评价和建议

2025年,本人诚信、独立、勤勉地履行独立董事职责,在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用,切实维护公司整体利益,保护中小股东的合法 权益,不受公司主要股东、实际控制人、高级管理层或者其他与公司存在重大利 害关系的单位或者个人的影响。

2026年,本人将继续承担对公司及全体股东负有的忠实与勤勉义务,遵守法 律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则、公司章程的规定,认真履行 职责,尤其关注中小股东的合法权益不受损害,为公司治理优化、董事会建设和 经营管理进步作出应有贡献。

华数传媒控股股份有限公司独立董事:吴建平

2026 年3 月19 日