云天化：2025年度独立董事述职报告(罗薇)

云南云天化股份有限公司 2025年度独立董事述职报告 (罗 薇)

2025年8月起,本人担任云南云天化股份有限公司(以下简称“公 司”)第十届董事会独立董事。履职后,本人严格按照《中华人民共 和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规 定,独立履行职责。通过加大与公司管理层沟通交流频次、深入公司 部分主要生产基地实地调研等方式,掌握公司生产经营情况;积极出 席公司股东会、董事会和专门委员会会议,对公司的规范治理和风险 防控等方面提出合理的建议;针对公司关联交易等事项,召开独立董 事专门会议进行讨论,对董事会科学决策、规范运作发挥了积极作用, 切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 本人2025年度履职情况汇报如下:

一、独立董事的基本情况

本人罗薇,1980年6月生,法学博士,律师,中国法学会环境资 源法学研究会理事,云南省人民代表大会常务委员会立法专家顾问。 现任云南瑞阳律师事务所律师,昆明理工大学法学院副教授、硕士生 导师;2024年1月至今任云南铝业股份有限公司独立董事;2025年5 月至今任云南神农农业产业集团股份有限公司独立董事;2025年8月 至今任公司独立董事。

作为公司独立董事,本人确认符合《上市公司独立董事管理办法》 第六条规定的独立性要求,不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

(一)出席董事会和股东会情况

出席董事会情况 出席股东

亲自出席

委托出席

缺席

罗薇 7 7 0 次数 0 3

姓名

本年应参加 董事会次数 会情况

次数

次数

(注:公司于2025年8月11日完成新一届董事会换届选举,本人的任职日期 自2025年8月11日起算)

1 / 6

2025年度,本人亲自出席公司召开的全部董事会和3次股东会, 勤勉谨慎地履行独立董事职责。通过认真审阅会议文件及相关材料, 详细了解公司生产经营和运作情况,并根据需要,要求公司补充相关 说明。在会上,本人详细听取公司管理层就有关经营管理情况的介绍, 认真审议议案,结合自身专业知识对公司经营中存在的风险点提出建 议,独立公正地履行职责,以谨慎的态度行使表决权。同意董事会、 股东会审议的各项议题,客观、明确地发表独立意见,未发表反对或 弃权意见。

公司董事会、股东会的召集召开符合法定程序,相关事项的决策 均履行了必要的审批程序和披露义务,符合法律法规和公司章程的规 定。

(二)参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

本人作为公司董事会提名委员会主任,审计委员会、薪酬与考核 委员会委员,本着客观公正、严谨务实的原则,积极参与并亲自出席 报告期内召开的全部专门委员会会议及独立董事专门会议共计十余 次,审议了公司副总经理任职资格;公司定期报告,内部审计工作情 况,续聘会计师事务所;公司高级管理人员2024 年业绩考核及薪酬 兑现、2025 年薪酬方案等重大事项;独立董事专门会议前置审议了 公司应当披露的关联交易事项,并出具了独立意见。

董事会专门委员会和独立董事专门会议的召集、召开均符合法定 程序,相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务,符合法 律法规和《公司章程》的相关规定。

(三)行使独立董事职权情况

在规范运作方面,作为公司独立董事,对公司报送的各类文件均 认真仔细阅读,并持续关注公司日常经营状况,在现场多次听取相关 人员汇报并对公司重要分、子公司进行现场调研,了解公司的日常经

2 / 6

营状态和可能产生的经营风险。对公司信息披露情况等进行监督和核 查,本人认为公司信息披露及时、准确、充分,符合相关监管规定。 监督公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜 在重大利益冲突事项,促使董事会决策符合上市公司整体利益,保护 中小股东合法权益,在董事会上独立发表意见。

在生产经营方面,重点关注公司关联交易以及风险管理制度建设 及执行情况,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,积极对公 司经营法律风险管理、合规运作等方面提出建议,得到了管理层的采 纳并落实到经营管理中,有效推动公司规范运作。

(四)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

加强监督审计履职,完善沟通机制,开展全过程监督。督促内部 审计机构制定审计计划,定期向审计委员会汇报审计开展情况。督促 公司落实审计机构提出的整改建议,持续规范公司内部管理行为。年 报审计期间,与会计师事务所就公司年度审计工作安排、审计风险分 析及应对、关键审计事项、审计人员配备等事项充分进行沟通,关注 审计过程,督促审计进度,确保审计工作的及时、准确、客观、公正。

(五)与中小股东的沟通交流情况

本人持续关注公司的信息披露工作以及投资者的意见和建议,督 促公司认真履行信息披露义务,保障投资者的知情权。通过参加公司 股东会及业绩说明会,直接与中小股东进行互动交流,听取中小股东 诉求,切实维护中小股东的合法权益。

(六)在公司现场工作情况

2025年,本人充分利用参加董事会、股东会、董事会专门委员会 等机会到公司与管理层进行现场沟通;对公司子公司重庆云天化天聚 新材料有限公司进行实地考察和调研,深入公司及生产基地充分了解 公司生产运营情况、经营状况、销售模式和内部控制的执行情况。同

3 / 6

时,通过电话及邮件等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员 等保持密切联系,及时获悉公司重大事项的进展情况,掌握公司生产 经营动态,积极有效地履行独立董事职责。

(七)公司配合独立董事开展工作情况

2025年,公司持续优化独立董事履职保障机制,为独立董事行权 履职创造便利条件。组织独立董事对部分重要子公司开展实地调研, 了解其生产经营情况。在董事会及专门委员会会议运作方面,公司严 格执行公司章程及专门委员会实施细则的规定,按规定程序报送会议 通知和议题资料,通过线上与现场会议相结合的方式,便于独立董事 参加会议。重大事项实行事前沟通,充分听取独立董事的意见。在本 人提出疑问和进一步需了解的情况时,均全面解答,为本人对相关事 项作出独立判断提供了充分资料,切实保障独立董事履职的独立性和 专业性。

三、独立董事履职期间重点关注事项的情况

(一)应当披露的关联交易

本人严格按照相关规定,对报告期内应当披露的关联交易情况进 行事先了解和审查,进行事前认可。2025年本人履职期间,对公司审 议的日常关联交易事项及增加日常关联交易事项是否属于生产经营 所需的正常交易,是否具有必要性,关联交易各方定价是否执行市场 价格,是否存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形进行了 着重审查;对购买资产暨关联交易事项的价格公允性及必要性与公司 进行了必要的沟通。通过审查认为公司的关联交易具备必要性、公允 性和合法性,决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定, 未发现损害公司和股东利益的情形。

(二)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评 价报告

4 / 6

2025年,公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披 露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规 范性文件的要求严格编制并披露定期报告与内部控制评价报告。本人 履职期间公司披露的《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》, 本人认为上述定期报告在所有重大方面公允反映了公司财务状况、经 营成果和现金流量,公司所披露的定期报告及其摘要信息真实准确、 完整,未发现任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

(三)续聘会计师事务所情况

本人通过多次与中审众环会计师事务所沟通,通过对关注问题的 咨询和对该事务所出具文件的审阅,认为中审众环会计师事务所(特 殊普通合伙)具备为公司提供财务报告和内部控制审计服务的资质和 能力,遵循独立、客观、公正的执业准则,公允、合理地发表独立审 计意见,能够满足公司财务审计和内控审计工作要求。公司续聘会计 师事务所的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。 本人同意续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2025 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

(四)公司聘任高级管理人员情况

本人履职期间,公司提名和聘任高级管理人员的程序符合法律法 规和《公司章程》的规定,聘任的高级管理人员均具备担任上市公司 高级管理人员的任职资格和能力,未发现相关法律法规规定的禁止任 职的情形。

(五)高级管理人员薪酬情况

2025年本人履职期间,董事会依据《高级管理人员2024年度薪酬 方案》《高级管理人员2024年度绩效考核方案》对公司高级管理人员 2024年业绩进行了考核评价和薪酬分配,审议通过了《公司高级管理 人员2025年薪酬方案》。公司对高级管理人员绩效考核与薪酬分配,

5 / 6

结合了公司实际经营情况,体现了对高级管理人员的激励与约束作用, 有利于公司长远发展。公司新制定的《公司董事、高级管理人员薪酬 管理制度》,进一步完善了公司董事与高级管理人员的薪酬管理,有 利于调动公司董事及高级管理人员的工作积极性,提高公司的经营管 理效益。公司审议相关议案的表决程序及方式符合有关法律、法规和 《公司章程》的规定,未发现损害公司或中小股东利益的情形。

四、总体评价和建议

2025年履职期间,作为公司独立董事,本人严格遵循《上市公司 独立董事管理办法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等制度规 范,秉承客观、公正、独立的原则,勤勉尽责,主动深入了解公司经 营和运作情况,利用专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言 献策,对各项议案及其他事项进行认真审查和讨论,客观地做出专业 判断,审慎表决,充分发挥独立董事的作用,维护上市公司整体利益, 保护中小股东合法权益。

2026年,本人将认真履行独立董事的职责和义务,积极参加监管 机构组织的各项培训,充分发挥自身专业优势,切实履行独立董事职 责。进一步加强与公司董事及管理层的沟通,深入了解公司的经营情 况,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,提高董事 会决策水平,积极推动公司高质量发展。

第十届董事会独立董事:罗薇

2026 年3 月20 日

6 / 6