连云港：董事、高级管理人员离职管理制度

江苏连云港港口股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为规范江苏连云港港口股份有限公司(以下简称“公司”)董事及高 级管理人员离职行为,维护公司及股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理 办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第1 号--规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件(以下统 称法律法规)和《江苏连云港港口股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”) 的有关规定,制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事(含独立董事)及高级管理人员离职的情形。

第二章离职情形

第三条公司董事、高级管理人员离职主要包括以下情形:

(一)董事、高级管理人员任期届满;

(二)董事、高级管理人员在任期届满以前辞任;

(三)董事不能履行职责被股东会予以撤换;

(四)高级管理人员不能履行职责被董事会解聘;

(五)其他情形。

第四条董事、高级管理人员在任期届满以前辞任的,应当提交书面辞职报 告。董事辞任的,自公司收到通知之日辞任生效。高级管理人员辞任的,自董事 会收到辞职报告时生效。公司将在两个交易日内披露有关情况。

除另有规定外,出现下列规定情形的,在改选出的董事就任前,原董事仍应 当按照法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定继 续履行职责:

(一)董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞任导致董事会成员低 于法定最低人数;

(二)审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数,或者欠 缺担任召集人的会计专业人士;

(三)独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合

法律法规或《公司章程》规定,或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的,公司应当在60 日内完成补选,确保董事会及其专门委员 会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第五条股东会可以决议解任董事,决议作出之日解任生效。无正当理由, 在任期届满前解任董事的,董事可以要求公司予以赔偿。

董事会可以解聘高级管理人员,决议作出之日解聘生效。

第六条董事、高级管理人员在任职期间出现法律法规及《公司章程》的规 定不得担任公司董事、高级管理人员情形的,公司应当依法解除其职务。

第三章离职董事、高级管理人员的义务和责任追究机制

第七条董事、高级管理人员离职应向董事会办妥所有移交手续,包括但不 限于未完结事项的说明、移交在公司任职期间取得的公司全部文件、印章及其他 公司要求移交的资料或财产,并依照《公司内部审计制度》接受离任审计。

第八条董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后 并不当然解除,在公司章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行 职务而应承担的责任,不因离任而免除或者终止。

不得擅自披露公司秘密的忠实义务直到该秘密成为公开信息为止;其他忠实 义务的持续时间应当根据公平的原则决定,一般应在辞任生效或任职届满后一年 内仍然有效。

第九条董事、高级管理人员离职后,未履行完毕的公开承诺以及其他未尽 事宜应当继续履行,直到履行完毕或根据相关法律法规确认无需履行为止。

对于因未履行公开承诺以及其他未尽事宜给公司造成损失或负面影响的, 公司董事会应当追究其法律责任。

第十条离职董事、高级管理人员应配合公司对履职期间重大事项的后续核 查,不得拒绝提供必要的文件或其他资料。

第四章离职董事、高级管理人员的持股管理

第十一条公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前,应知 悉相关法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定,不得进行违法违规 的交易。

第十二条离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定:

(一)在离职后6 个月内不得转让其所持公司股份;

(二)董事、高级管理人员离任后,在其就任时确定的任职期间内每年转让 的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%,因司法强制执行、继承、遗赠、 依法分割财产等导致股份变动的除外;

(三)法律法规、证监会、交易所的其他规定。

第五章附则

第十三条本制度未尽事宜或与国家法律法规及《公司章程》相抵触时,按 国家有关法律法规及《公司章程》的规定执行。

第十四条本制度自董事会审议通过之日起生效。

第十五条本制度由公司董事会负责解释。