佳力图：董事、高级管理人员薪酬管理制度(2026年3月)

南京佳力图机房环境技术股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善南京佳力图机房环境技术股份有限公司(以下简称“公 司”)董事、高级管理人员的薪酬管理,建立科学有效的激励约束机制,有效地调 动董事、高级管理人员的工作积极性,提高公司经营管理水平,促进公司健康、持 续、稳定发展,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《南京佳 力图机房环境技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等相关规定, 结合公司的实际情况,制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事、高级管理人员。

第三条公司薪酬制度遵循以下原则:

(一)竞争力原则:薪酬水平与公司规模、业绩匹配,同时兼顾市场薪酬水平;

(二)责权利统一原则:薪酬水平与岗位价值、责任义务匹配;

(三)短期薪酬与长期激励相结合原则;

(四)激励约束并重原则:薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩

第四条公司将根据发展战略和薪酬策略、年度生产经营目标和经营业绩,综 合考虑劳动生产率提高和人工成本投入产出率、职工工资水平市场对标等情况,结 合政府职能部门发布的工资指导线,合理确定年度工资总额。

第二章薪酬管理机构

第五条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标 准并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付 与止付追索安排等薪酬政策与方案。

第六条公司董事、高级管理人员薪酬方案由薪酬与考核委员会制定。董事薪 酬方案由股东会决定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨 论其报酬时,该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准,向股东会说明,并予以充分披露。

第七条公司人力资源部、财务部等相关部门配合薪酬与考核委员会进行公司 董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬的构成和标准

第八条董事会成员薪酬:

(一)非独立董事

1.未在公司担任具体职务的非独立董事,不在公司领取薪酬;

2.在公司同时兼任高级管理人员的非独立董事,按第九条执行;

3.在公司同时兼任其他非高级管理人员职务的非独立董事或承担经营管理职 能的非独立董事,其薪酬根据其在公司的具体任职岗位职责及其对公司发展的贡献 确定,参考第九条执行,不再另行领取董事津贴。

(二)独立董事

独立董事按月领取独立董事津贴,津贴的标准由董事会制订方案,股东会审议 通过,并在公司年度报告中进行披露。独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所 需的费用由公司承担。

除上述津贴外,独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关 系的单位和人员取得其他利益。

第九条高级管理人员薪酬

公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成,其中 绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

(一)基本薪酬:根据高级管理人员岗位职责、工作经验、从业年限、个人贡

献、市场薪资行情等因素确定,为年度的基本报酬,按月发放;

(二)绩效薪酬:分为组织绩效薪酬及岗位绩效薪酬,根据公司年度经营业绩 完成情况及个人绩效指标完成情况,按照年度绩效考核结果及月、季度绩效考核结 果进行发放;

(三)中长期激励收入:包括股权激励、员工持股计划等,具体依照公司相关 激励方案执行。

高级管理人员兼多职的(包括在子公司兼任岗位或职务),其薪酬标准原则上 按就高不就低确定,不重复计算。

第四章薪酬的发放

第十条公司非独立董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司工资制度执行。 独立董事津贴于股东会通过其任职决议之日起按月发放。

第十一条公司非独立董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确 定和支付应当以绩效评价为重要依据。

公司应当确定非独立董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露 和绩效评价后支付,绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

董事和高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织,公司可 以委托第三方开展绩效评价。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第十二条公司董事、高级管理人员的津贴、薪酬标准均为税前金额,公司将 按照国家和公司的有关规定,代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用及国家或公 司规定的其他应由个人承担的款项后,剩余部分发放给个人。

第十三条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的, 按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十四条如公司亏损的,应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说

明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第五章薪酬的止付追索

第十五条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时,应及时对董事、 高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十六条董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失,或者对财务造假、 资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的,公司应当根据情节轻重减少、停 止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入,并对相关行为发生期间已经支付的绩 效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十七条公司董事、高级管理人员在任职期间,发生下列任一情形的,公司 有权减少或不予发放其当期及未支付的绩效薪酬和中长期激励收入:

(一)因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施或受到行政处罚的;

(二)被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;

(三)因重大违法违纪行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的;

(四)违反忠实勤勉义务,严重损害公司利益的;

(五)离开本职岗位或不再具有董事和高级管理人员资格或无法履行董事和高 级管理人员职责的;

(六)公司董事会或薪酬与考核委员会认定严重违反公司有关规定的、以及给 公司造成重大损失的其他情形。

第六章薪酬的调整

第十八条公司董事、高级管理人员的薪酬体系应为公司的经营战略服务,并 随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。公司 董事、高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应,与公司经营业绩、个人业绩相匹 配,与公司可持续发展相协调。

第十九条公司董事、高级管理人员薪酬的调整依据如下:

(一)同行业薪资增幅水平:通过市场薪资报告或公开的薪资数据,收集同行 业的薪资数据,并进行汇总分析,作为公司薪资调整的参考依据;

(二)通胀水平:参考通胀水平,以使薪资的实际购买力水平不降低作为公司 薪资调整的参考依据;

(三)公司盈利状况;

(四)公司发展战略或组织结构调整;

(五)个人岗位或职务调整,或者工作内容发生变化。

第二十条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大,董事、高级管 理人员平均绩效薪酬未相应下降的,应当披露原因。

第七章附则

第二十一条本制度所用词语,除非文义另有要求,其释义与《公司章程》所 用词语释义相同。

第二十二条本制度未尽事宜,依照国家有关法律法规、监管机构以及《公司 章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、监管机构或经合法程序修改后的 《公司章程》的有关规定不一致时,按照法律法规、监管机构和《公司章程》的相 关规定执行。

第二十三条本制度自公司股东会审议通过之日起生效,修改时亦同。

第二十四条本制度由董事会负责解释。

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2026 年3 月