特宝生物：2025年度独立董事述职报告(蒋晓蕙)

厦门特宝生物工程股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告

2025 年度,本人作为厦门特宝生物工程股份有限公司(以下简称“公司”) 的独立董事,依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规 定与要求,认真履行独立董事职责,审慎行使公司及股东赋予的权利,对各项 议案进行严格审议并独立行使表决权,充分发挥独立董事的独立性与专业作用, 切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2025 年度履职情况报 告如下:

一、独立董事的基本情况

(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人蒋晓蕙,1955 年2 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,中南财经 大学(现中南财经政法大学)经济学博士。1999 年1 月至2003 年8 月任集美 大学财经学院教授、副院长、院长;2003 年9 月至2015 年2 月任集美大学工 商管理学院教授、院长;2015 年4 月至2025 年6 月人厦门演艺职业学院教授; 2016 年9 月至2019 年8 月任福建农林大学安溪茶学院教授;2016 年11 月至 2020 年12 月任厦门南洋职业学院经济管理学院教授、院长;2019 年7 月至 2025 年8 月任厦门东昂科技股份有限公司独立董事;曾任厦门市商务局评审专 家、厦门市决策咨询委员会委员、厦门市工信局评审专家、福建省女科技工作 者协会常务理事。现任厦门市政府立法咨询专家、厦门经济管理咨询协会顾问; 2021 年9 月至今任公司独立董事。

(二)独立性说明

作为公司独立董事,经自查,本人除担任独立董事、董事会专门委员会委 员以外,本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司担任其他职务,亦不存在 受公司实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人影响的情形,能够 进行客观、独立的专业判断,不存在影响上市公司独立性和独立董事独立性的 情况。

二、独立董事年度履职概况

(一)参加董事会及股东会会议情况

报告期内,本人严格履行独立董事职责,基于专业判断和实践经验,亲自 出席公司各项会议,并对所有审议事项进行认真研究与审慎评估,积极提出专 业意见以保障公司决策的科学性、严谨性和合规性。

报告期内,公司共召开11 次董事会、2 次股东会,董事会、股东会的召集、 召开均符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定,所涉及 的重大事项均按规定履行审议流程,所有议案均获表决通过。本人对董事会审 议的各项议案均投出赞成票,未提出异议或反对意见,会议具体出席情况如下:

参加董事会情况 参加股东

会情况

独立董 事姓名

委托 出席

以通讯

方式参

加次数

实际

出席

现场

出席

参加股东

应参加董

事会次数

缺席

会次数

蒋晓蕙 11 11 0 11 0 0 2

(二)参加各专门委员会会议情况

报告期内,本人作为董事会薪酬与考核委员会召集人、审计委员会委员, 严格遵循相关法律法规的要求,召集并出席了董事会专门委员会的相关会议。 本人积极履行职责,认真审阅了公司定期报告、利润分配方案、内部控制、募 集资金存放与实际使用情况、制度修订与制定等事项并提出了合理建议,为公 司科学决策发挥积极作用。报告期内,本人在董事会各专门委员会的出席情况 如下:

专门委员会类别 报告期内召

开次数 应参加次数 参加次数 委托出席

审计委员会 5 5 5 0

薪酬与考核委员会 4 4 4 0

(三)独立董事专门会议工作情况

报告期内,公司严格按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易 所科创板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求,结合实际经营情况, 于2025 年12 月修订了《独立董事制度》并制定《独立董事专门会议工作制 度》,进一步规范独立董事专门会议的职责,有效发挥独立董事的专业优势及

独立作用,切实保障公司整体利益及全体股东特别是中小股东的合法权益。截 至报告期末,公司未召开独立董事专门会议。

(四)行使独立董事职权的情况

报告期内,本人严格按照相关法律法规及《独立董事制度》的规定履行职 责,认真审查董事会及专门委员会的各项议案并独立行使表决权,持续监督利 润分配合规性、募集资金存放与使用规范性及财务内控有效性;通过股东会与 业绩说明会,积极与股东特别是中小股东沟通交流,切实维护全体股东合法权 益;同时,密切关注公司经营情况,与管理层保持常态化沟通,深入了解公司 的经营运作情况,利用自身专业知识和实践经验为公司提供合理化建议和意见。

(五)与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

报告期内,本人持续督导公司内审工作,审阅公司年度内部审计工作计划 和工作报告,并与内部审计人员保持有效沟通;同时,与公司内部审计机构及 年审机构容诚会计师事务所(特殊普通合伙)就年度审计规划及实施细节进行 充分讨论,及时沟通审计过程中发现的问题与情况,有效促进审计工作的独立 性与公正性。

(六)与中小股东的沟通交流情况

报告期内,本人积极履行法定职责,关注公司日常运营、内控执行、董事 会决议落实及财务状况等关键事项。通过出席股东会和业绩说明会,主动与中 小股东交流,重点关注中小股东单独表决的议案,认真听取投资者的意见和建 议,切实保障中小股东的合法权益。

(七)现场考察及公司配合情况

报告期内,本人均亲自出席了董事会、股东会及业绩说明会,对公司进行 了实地考察,密切关注经营管理和财务状况,与董事会其他成员及管理层保持 沟通,深入了解公司规范运作情况与外部环境影响,提供建设性建议以提升董 事会决策质量。公司管理层对本人的履职工作给予了积极支持与配合,及时回 应关切并落实改进,保障了工作的有效开展。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)应当披露的关联交易

报告期内,公司未发生关联交易情况。

(二)上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内,公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形,公司及股东的各 项承诺均得以严格遵守,未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内,公司不存在被收购情况。

(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内,公司遵循《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》 等规定,对各期经营成果、财务状况及重大事项进行了真实、准确、完整、及 时的披露,相关审议及披露流程合法合规。所披露的财务会计报告及定期报告 中的财务信息均符合相关法律法规及公司制度的规定,不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏的情形。

报告期内,公司持续完善内控制度体系建设,依据有关法律法规及《公司 章程》的要求,强化风险管理机制,有效防范经营风险,保障经营规范有序运 行,切实维护公司及股东的合法权益。

(五)聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内,公司同意续聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为2025 年度 财务报告及内部控制审计机构。经核查,本人认为容诚会计师事务所(特殊普 通合伙)在公司2024 年度财务报告审计工作中,专业审慎、勤勉履职,严格遵 循独立、客观、公正的原则,如期保质地完成了各项审计任务,出具的报告客 观、公允地反映了公司2024 年度的财务状况、经营成果。本次续聘决策程序合 法合规,符合相关法律法规要求,充分保障了全体股东的合法权益。

(六)聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内,公司不存在聘任或解聘财务负责人的情形。

(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正

报告期内,公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估 计变更或者重大会计差错更正的情形。

(八)提名或者任免董事,聘任或者解聘高级管理人员

2025 年度,除经职工代表大会选举赖力平女士为公司第九届董事会职工代 表董事外,公司未发生其他提名或者任免董事,聘任或者解聘高级管理人员的 情形。

(九)董事、高级管理人员的薪酬,制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划,激励对象获授权益、行使权益条件成就,董事、高级管理人员在拟分 拆所属子公司安排持股计划

2025 年3 月27 日,公司分别召开第九届董事会第七次会议和第九届董事 会薪酬与考核委员会第二次会议,审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬方 案的议案》,本人认为该方案制定合理,符合所处行业、地区的薪酬水平,薪 酬考核与发放符合相关法律法规及《公司章程》等公司内部制度的规定。

2025 年9 月4 日,公司分别召开第九届董事会第十一次会议和第九届董事 会薪酬与考核委员会第三次会议,审议通过了《关于调整2024 年限制性股票激 励计划授予价格的议案》《关于向2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预 留部分限制性股票的议案》。2025 年9 月26 日,公司分别召开第九届董事会 第十二次会议和第九届董事会薪酬与考核委员会第四次会议,审议通过了《关 于作废2024 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》 《关于2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的 议案》。本人认为,公司限制性股票激励计划授予价格调整符合《上市公司股 权激励管理办法》等相关法律法规及《2024 年限制性股票激励计划(草案)》 的规定,达到归属条件的激励对象资格合法有效,归属安排及审议程序合规。 该激励计划的实施有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东特别是 中小股东利益的情形。

(十)其他事项

报告期内,本人持续关注公司经营状况与重大事项推进情况,认真审核公 司信息披露内容,公司严格按照法律法规、规范性文件及监管要求,真实、准 确、完整、及时地履行信息披露职责,为投资者知情权提供坚实保障,维护了 投资者的合法权益。

四、总体评价和建议

报告期内,本人恪尽职守,严格遵循相关法律法规、规范性文件及《公司

章程》的要求,认真履行独立董事职责。凭借自身经验与专业知识,致力于为 公司提供客观、独立的建议,有效发挥独立董事的监督职能,助力公司提升治 理效能与决策科学性,切实维护公司及全体股东的合法权益。

2026 年,本人将继续本着勤勉尽责的态度,忠实履行独立董事职责。通过 与董事会、管理层保持密切常态化沟通,积极关注并推动公司规范运作水平持 续提升,更好地保障公司整体价值与全体股东的长远利益。

独立董事:蒋晓蕙

2026 年3 月26 日