云南铜业：第十届董事会第十一次会议决议公告

云南铜业股份有限公司 第十届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南铜业股份有限公司(以下简称云南铜业或公司)第 十届董事会第十一次会议通知于2026 年3 月13 日以加密邮 件形式发出,会议于2026 年3 月25 日以现场方式在云南省 昆明市盘龙区华云路1 号中铜大厦会议室召开。会议应到董 事11 人,实到董事11 人,会议由董事长孔德颂先生主持, 公司高级管理人员列席。会议的召集、召开符合《公司法》 《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定, 合法有效。到会董事经过充分讨论,以书面表决的方式审议 并通过了如下议案:

一、以11 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过《云 南铜业股份有限公司2025 年年度报告全文》;

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露 的《云南铜业股份有限公司2025 年年度报告全文》。

二、以11 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过《云 南铜业股份有限公司2025 年年度报告摘要》;

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露 的《云南铜业股份有限公司2025 年年度报告摘要》。

三、以11 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过《云 南铜业股份有限公司2025 年度财务决算报告》;

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露 的《云南铜业股份有限公司2025 年度财务决算报告》。

四、以11 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过《云 南铜业股份有限公司2026 年度财务预算方案》;

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露 的《云南铜业股份有限公司2026 年度财务预算方案》。

五、以11 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过《云 南铜业股份有限公司2025 年度利润分配预案》;

公司2025 年度利润分配预案为:本次以2025 年末总股 本2,425,184,040 股为基数,拟向全体股东每10 股派发现金 股利2.3 元(含税),合计分配现金股利人民币557,792,329.20 元,不进行资本公积金转增股本。本次分配现金股利人民币 557,792,329.20 元后,母公司剩余未分配利润 1,347,744,172.60 元累积滚存至下一年度。本次分配预案公告 后至实施期间,如公司股本发生变化,公司拟保持分配总额 不变,按照调整每股分配比例的原则进行相应调整。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露 的《云南铜业股份有限公司关于2025 年度利润分配预案的 公告》。

本预案需提交公司2025 年度股东会审议。

六、以11 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过《云 南铜业股份有限公司2025 年度董事会工作报告》;

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露 的《云南铜业股份有限公司2025 年度董事会工作报告》;

本报告尚需提交公司2025 年度股东会审议。

公司独立董事王勇、杨勇、纳鹏杰、韩润生分别向董事 会递交了《2025 年度独立董事述职报告》,并将在公司2025 年度股东会上进行述职。述职报告具体内容详见公司同日披 露在巨潮资讯网的相关公告。

七、以11 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过《云 南铜业股份有限公司2025 年总经理工作报告》;

八、以11 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过《云 南铜业股份有限公司2025 年度ESG(环境、社会责任和公 司治理)报告》;

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露 的《云南铜业股份有限公司2025 年度ESG(环境、社会责 任和公司治理)报告》。

董事会战略与可持续发展(ESG)委员会已审议并一致 同意上述议案,同意将相关议案提交董事会审议。

九、以11 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过《云 南铜业股份有限公司2025 年生态环境年度工作报告》;

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露 的《云南铜业股份有限公司2025 年生态环境年度工作报告》。

十、以11 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过《云 南铜业股份有限公司2025 年度内部控制评价报告》;

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露 的《云南铜业股份有限公司2025 年度内部控制评价报告》。

十一、以11 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过《云 南铜业股份有限公司2026 年度内部控制评价方案》;

十二、以11 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过《云 南铜业股份有限公司董事会审计与风险管理委员会2025 年 度履职情况报告》;

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露 的《云南铜业股份有限公司董事会审计与风险管理委员会 2025 年度履职情况报告》。

十三、以11 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过《云 南铜业股份有限公司关于会计师事务所履职情况的评估报 告》;

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露

的《云南铜业股份有限公司关于会计师事务所履职情况的评 估报告》。

十四、关联董事回避表决后,以7 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过《云南铜业股份有限公司关于中国铝业财 务有限责任公司风险评估的议案》;

为确保公司存放在中铝财务有限责任公司(以下简称中 铝财务公司)的资金安全、金融业务开展的合规性,公司聘 请信永中和会计师事务所对中铝财务公司的经营资质、业务 和风险状况进行了评估。根据信永中和会计师事务所出具的 《关于中铝财务有限责任公司风险持续评估审核报告》,中 铝财务公司具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》, 未发现中铝财务公司存在违反中国银行保险监督管理委员 会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形,各项 监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求,未发现中铝 财务公司风险管理存在重大缺陷。公司与中铝财务公司开展 金融业务风险可控、资金安全。

该预案属关联交易,根据《深圳证券交易所股票上市规 则》有关规定,在提交董事会审议之前已经独立董事专门会 议审议并取得全体独立董事同意。

孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生、柴正龙先生为 关联董事,回避该议案的表决。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露

的《关于中铝财务有限责任公司风险持续评估审核报告》。

十五、以11 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过《云 南铜业股份有限公司关于同一控制下企业合并追溯调整财 务数据的议案》

公司本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务 报表数据事项符合《企业会计准则》等的相关规定,追溯调 整后的财务报表客观、公允地反映了公司实际经营状况,不 存在损害公司及全体股东利益的情形。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露 的《云南铜业股份有限公司关于同一控制下企业合并追溯调 整财务数据的公告》。

十六、以11 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过《云 南铜业股份有限公司关于2026 年度授信及融资计划的预 案》;

围绕2026 年度生产经营需要,为持续拓宽融资渠道, 确保公司资金安全,2026 年度公司及子公司拟向各金融机构 申请综合授信额度共计2,446.91 亿元(具体额度以金融机构 审批为准),2026 年末融资规模不超过人民币440 亿元,具 体融资金额将视公司及分子公司的实际生产经营、项目建设 情况需求确定。

额度有效期自股东会决策通过之日至下一次股东会决 策通过之日止。

十七、以11 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过《云 南铜业股份有限公司关于2026 年度为控股子公司提供担保 计划的预案》;

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露 的《云南铜业股份有限公司关于2026 年度为控股子公司提 供担保计划的公告》。

本预案已经出席董事会的三分之二以上董事审议同意;

十八、以11 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过《云 南铜业股份有限公司关于2026 年度债务融资工具注册及发 行方案的预案》;

为了满足公司业务发展的资金需求,优化债务结构,降 低融资成本,拓宽融资渠道,保障项目建设、生产经营所需 资金,提高公司的综合竞争力,公司拟向中国证券监督管理 委员会(以下简称“中国证监会”)申请公司债注册额度不超 过50 亿元(含50 亿元);向中国证监会、中国银行间市场 交易商协会(以下简称“交易商协会”)申请发行债务融资工 具额度不超过40 亿元(含40 亿元),其中短期融资券额度 不超过20 亿元(含20 亿元),中长期债券合计不超过20 亿元(含20 亿元),具体额度将以公司在监管部门审批或 备案的金额为准。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露 的《云南铜业股份有限公司关于2026 年度债务融资工具注

册及发行方案的公告》。

十九、关联董事回避表决后,以7 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过《云南铜业股份有限公司关于2026 年度 为子公司提供财务资助暨关联交易的预案》;

该预案属关联交易,根据《深圳证券交易所股票上市规 则》有关规定,在提交董事会审议之前已经独立董事专门会 议审议并取得全体独立董事同意。

孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为 关联董事,回避该议案的表决;

该预案已经全体非关联董事的过半数董事及出席董事 会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露 的《云南铜业股份有限公司关于2026 年度为子公司提供财 务资助暨关联交易的公告》。

二十、以11 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过《云 南铜业股份有限公司关于开展商品类期货和衍生品套期保 值业务的预案》;

公司编制的《云南铜业股份有限公司关于开展商品类期 货和衍生品套期保值业务的可行性分析报告》作为议案附件 与本议案一并经董事会审议通过;

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露 的《云南铜业股份有限公司关于开展商品类期货和衍生品套

期保值业务的公告》和《云南铜业股份有限公司关于开展商 品类期货和衍生品套期保值业务的可行性分析报告》;

本议案尚需提交公司2025 年度股东会审议。

二十一、以11 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过 《云南铜业股份有限公司关于开展货币类期货和衍生品套 期保值业务的预案》;

公司编制的《云南铜业股份有限公司关于开展货币类期 货和衍生品套期保值业务的可行性分析报告》作为议案附件 与本议案一并经董事会审议通过;

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露 的《云南铜业股份有限公司关于开展货币类期货和衍生品套 期保值业务的公告》和《云南铜业股份有限公司关于开展货 币类期货和衍生品套期保值业务的可行性分析报告》;

本议案尚需提交公司2025 年度股东会审议。

二十二、以11 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过 《云南铜业股份有限公司关于经理层2025 年度董事会授权 事项行权评估报告》;

二十三、以11 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过 《云南铜业股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情 况的专项报告》;

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露 的《云南铜业股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情 况的专项报告》;

二十四、以11 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过 《云南铜业股份有限公司关于袁明理先生辞去公司总法律 顾问、首席合规官职务的议案》;

因工作调整,袁明理先生申请辞去公司总法律顾问、首 席合规官职务。袁明理先生辞职后将不在公司担任任何职 务。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露 的《云南铜业股份有限公司关于高级管理人员离任的公告》;

二十五、以11 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过 《云南铜业股份有限公司关于聘任高洪波先生为公司总法 律顾问、首席合规官的议案》;

因工作需要,公司第十届董事会拟聘任高洪波先生为公 司总法律顾问、首席合规官,任期自本次董事会审议通过之 日至第十届董事会任期届满时止。

董事会提名委员会已审议并一致同意上述议案,同意将 相关议案提交董事会审议。

二十六、以11 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过 《云南铜业股份有限公司关于变更注册资本及修订<公司章 程>的预案》;

公司因开展发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易事项,总股本由原2,003,620,810 股增至2,425,184,040

股,注册资本需相应进行变更,并同步对《公司章程》相应 条款进行修订。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒 体上披露的《云南铜业股份有限公司关于变更注册资本暨修 订<公司章程>的公告》

本预案需提交公司2025 年度股东会审议。本预案为股 东会特别决议事项,审议时须经出席股东会的股东及股东授 权代表所持表决权股份总数的三分之二以上表决通过。

二十七、以11 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过 《云南铜业股份有限公司关于“质量回报双提升”行动方案进 展报告》;

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露 的《云南铜业股份有限公司关于“质量回报双提升”行动方案 进展报告》。

二十八、以11 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议《云 南铜业股份有限公司关于提请召开2025 年度股东会的议 案》。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露 的《云南铜业股份有限公司关于召开2025 年度股东会的通 知》。

特此公告。

云南铜业股份有限公司董事会

2026 年3 月27 日

高洪波先生简历

高洪波。男,汉族,1978 年9 月出生,中共党员,本科 学历,管理学学士,高级会计师,2003 年7 月参加工作。历 任山东铝业公司财务部会计科副科长,中国铝业股份有限公 司财务部资本运营处高级业务经理、财务部(董事会办公室) 会计核算处副经理,中铝物资有限公司财务计划部副总经 理、总经理,中国铝业集团有限公司财务产权部预算管理处 经理,北京银铝融发基金合伙企业(有限合伙)投资决策委 员会委员,中国铝业集团有限公司财务产权部(资金管理中 心)预算管理处经理。现任云南铜业股份有限公司财务总监、 董事会秘书,中铝财务有限责任公司董事。

高洪波先生未持有公司股份;与本公司实际控制人、持 有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、高级管理人员 不存在关联关系;不存在《公司法》《深圳证券交易所股票 上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号 --主板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定的不得 担任相关职务的情形,不是失信被执行人,不存在被中国证 监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况,不存在被深圳 证券交易所公开认定不适合担任上市公司相关职务的情况, 也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩 戒。