中国国航：董事会审计和风险管理委员会(监督委员会)2025年度履职报告

中国国际航空股份有限公司 董事会审计和风险管理委员会2025 年履职报告

根据《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号--规范 运作》等有关法律法规及《公司章程》《董事会审计和风 险管理委员会工作细则》等规定,中国国际航空股份有限 公司(以下简称“公司”)董事会审计和风险管理委员会 (监督委员会)勤勉尽责,积极开展工作,认真履行在监 督及评估内外部审计工作、审议公司财务信息及其披露、 监督及评估公司全面风险管理、合规管理和内部控制有效 性等方面的职责。现将2025 年度履职情况报告如下:

一、审计和风险管理委员会基本情况

报告期内,公司第七届审计和风险管理委员会(监督 委员会)由高春雷、徐念沙、禾云、谭允芝四位独立董事 组成,并由会计专业背景的高春雷担任主任,其他委员分 别具备战略规划、法律合规、财务审计等专业特长和履行 工作职责所需的经验。

2025 年6 月30 日,公司2024 年度股东会审议通过了 《关于修改《公司章程》并取消监事会的议案》。自该议案 经公司股东会审议通过之日起,公司不再设置监事会和监

事,由董事会审计和风险管理委员会行使监事会职权。

二、审计和风险管理委员会会议情况

报告期内,审计和风险管理委员会(监督委员会)共 召开9 次会议。全体委员积极出席会议,会前认真审阅会 议资料,会议中发挥专业优势,充分讨论议案和报告事项, 形成审议意见,并由主任在董事会上通报。2025 年度会议 情况如下:

2025 年1 月27 日,第六届董事会审计和风险管理委员 会(监督委员会)第二十三次会议,审议2025 年度投资计 划、2025 年财务预算、使用向特定对象发行募集资金置换 自筹资金。听取财务决算批复问题整改、财务决算工作安 排、董事会决议和授权事项执行及外部董事意见建议落实 情况的报告。

2025 年2 月25 日,第七届董事会审计和风险管理委员 会(监督委员会)第一次会议,审议选举高春雷为审计和 风险管理委员会(监督委员会)主任委员。

2025 年3 月26 日,第七届董事会审计和风险管理委员 会(监督委员会)第二次会议,审议2024 年度报告(财务 报告)、2024 年度利润分配预案、公司未弥补亏损超实收 股本总额三分之一、2024 年度计提资产减值准备、2024 年 度募集资金存放与实际使用情况专项报告、审计和风险管

理委员会(监督委员会)对会计师事务所2024 年度履行监 督职责情况报告、更换2025 年度国际和国内审计师及内控 审计师、2024 年度内部控制评价报告及内部控制审计报告、 2024 年度内部审计工作报告及2025 年内部审计工作计划、 2024 年度中国航空集团财务有限责任公司风险持续评估报 告、2024 年度审计和风险管理委员会(监督委员会)履职 报告,听取德勤会计师事务所汇报2024 年度财务报告审计 和内控审计总结;听取审计部汇报2024 年下半年公司规范 性运作情况、内控体系有效性监督检查问题整改情况的汇 报。

2025 年4 月29 日,第七届董事会审计和风险管理委员 会(监督委员会)第三次会议,审议2025 年第一季度报告, 听取2024 年度违规经营投资责任追究工作情况汇报。

2025 年5 月28 日,第七届董事会审计和风险管理委员 会(监督委员会)第四次会议,审议公司与中航有限持续 性关联交易、公司与国泰航空持续性关联交易。

2025 年7 月29 日,第七届董事会审计和风险管理委员 会(监督委员会)第五次会议,审议公司向国货航转让备 用发动机。

2025 年8 月28 日,第七届董事会审计和风险管理委员 会(监督委员会)第六次会议,审议2025 年半年度报告、

2025 年半年度计提减值准备、2025 年半年度募集资金存放 与实际使用情况专项报告、外部审计师提供非鉴证服务、 2025 年上半年中国航空集团财务有限责任公司风险持续评 估报告。听取2025 年上半年董事会决议、授权事项和董事 意见建议落实情况报告,2025 年度内部控制评价工作方案, 2025 年上半年审计工作情况报告,2025 年上半年规范运作 情况的审计报告,A 股关联人名单。

2025 年10 月30 日,第七届董事会审计和风险管理委 员会(监督委员会)第七次会议,审议2025 年第三季度报 告、向特定对象发行A 股股票项目、制定《中国国际航空 股份有限公司经理层工作规则》、与中航(北京)融资租 赁有限公司关联交易。

2025 年12 月30 日,第七届董事会审计和风险管理委 员会(监督委员会)第八次会议,审议修订《董事会授权 管理办法》及调整董事会授权方案、修订《董事会审计和 风险管理委员会(监督委员会)工作细则》。听取2024 年 度财务决算批复问题落实整改汇报、2025 年风控合规管理 工作汇报、2025 年度内部审计整改情况报告。

三、审计和风险管理委员会重点工作履职情况

(一)定期报告审核与财务信息监督

委员会全程跟进定期报告编制,审议了公司2024 年度

及2025 年各季度报告和半年报,重点关注会计政策执行、 资产减值、募集资金使用等核心事项,确认报告编制合规、 信息真实完整,同意提交董事会审议,并就提质增效、子 企业扭亏等提出专业意见。

2.外部审计机构监督与管理

审计委员会审议通过更换2025 年度审计机构议案,严 格审核选聘程序及非鉴证服务,有力保证财务会计信息的 真实、准确、完整。定期与毕马威会计师事务所沟通,听 取汇报财务报告和内控报告的审计方案、审计结果,在此 基础上评估执业、独立性与审计质量。要求着力加强亏损 子企业的审计,为公司加强子企业治理和管控提供高质量 管理建议。

3.内部控制与内部审计工作指导

委员会定期听取公司风险评价工作汇报,推进穿透式 监管体系建设,审阅公司内控评价及审计报告,评估内控 制度合理性与执行有效性,督促整改内控检查问题、优化 内控体系。审议年度内部审计计划与报告,指导内部审计 机构拓宽监督覆盖面,推动审计整改闭环,确保内部审计 体系有效运作。

4.重大事项审核与风险防控

委员会严格审核年度投资、重大资产转让、关联交易、

定增等重大事项,重点关注合规性、公允性及风险防控, 确保决策合规、风险可控。重点规范关联交易定价机制和 披露执行情况,跟踪财务公司资金安全,督促防范市场、 汇率、子企业及海外机构经营等重点领域风险。

5.内外部沟通协调工作

委员会搭建沟通桥梁,协调管理层、内外部审计机构 及各业务部门的协作,畅通信息传递,提升监督效能,要 求年审会计师事务所对集中整改的问题重点加强审计,注 重“审计揭示问题与解决问题同步发力”。

6. 强化监督和整改质效

委员会审议《董事和高级管理人员持股变动管理规定》 《内幕信息知情人登记管理制度》,加强对董事、高管内幕 交易的防范和管理,加强董事、高管履职行为的监督。推 动巡视、审计反馈问题和财务决算批复、董事会评价意见 等整改落实工作,督促推动反馈问题认真整改。突出源头 治理和标本兼治,把解决共性问题、突出问题与深化改革、 完善制度结合起来,建立管理提升和整改长效机制,做到 全面整改、彻底整改、举一反三整改,用高质量整改成果 推动公司改革发展再上新台阶。

四、总体评价

2025 年度,委员会全体委员严格遵循法律法规及公司

制度,恪尽职守,充分发挥独立董事专业优势,切实履行 财务监督、审计管理、内控建设、风险防控等职责,有效 推动公司治理、内控管理及风险防控能力提升,为董事会 科学决策提供有力支撑,切实维护了公司和全体股东的合 法权益。

2026 年,委员会将继续坚守监督职责,严格遵循监管 要求,在董事会领导下,强化财务信息监督与审计管理, 深化内控与风险防控,规范重大事项审核,加强自身建设, 结合公司经营实际开展调研、提出专业意见,助力公司实 现高质量发展。

特此报告。

中国国际航空股份有限公司

董事会审计和风险管理委员会(监督委员会)

2026 年3 月25 日