中国能建：2025年度独立董事述职报告(程念高)

中国能源建设股份有限公司 独立董事程念高2025 年度述职报告

作为中国能源建设股份有限公司(以下简称公司)独立董 事,本人严格遵守《公司法》《上市公司独立董事管理办法》 《上海证券交易所上市规则》《香港联合交易所有限公司证券 上市规则》及《公司章程》的规定,秉持“独立履职、勤勉尽 责”原则,聚焦战略决策参与、监督制衡作用、专业咨询支持 三大核心职能,有效促进董事会决策科学化、治理体系规范化, 切实维护公司整体利益及中小股东合法权益。现将本人2025 年 度独立董事履职情况报告如下:

一、基本情况

报告期内,本人担任公司第三届董事会独立非执行董事, 担任董事会审计委员会(2025年12月23日更名为审计与风险委 员会)、监督委员会(2025年12月23日撤销)主任,担任战略 委员会委员。

作为公司独立董事,本人具备《上市公司独立董事管理办 法》所要求的独立性,不存在影响独立性的情况。

二、年度履职情况

(一)参加各类会议情况。

2025 年,本人参加公司董事会会议12 次,共审议通过54 项议案、听取5 项报告;参加董事会审计委员会会议8 次,共

审议通过议案27 项、听取14 项报告;参加董事会监督委员会 会议3 次,共审议通过议案1 项,听取5 项报告;参加董事会 战略委员会会议1 次,审议1 项议案;参加独立董事专门会议2 次,审议议案5 项;参加股东大会2 次。本人参与审议的各议 案均投票赞成,议案均获通过。参加会议情况汇总见下表。

独立董

董事

战略委

独立董事

审计委

股东

监督委

事专门

大会

员会

员会

员会

姓名

会

会议

程念高 2 12 8 3 1 2

(二)在公司现场工作情况。

2025 年,本人还通过参加公司工作会议、董事长与外部董 事沟通会议、外部董事务虚会议等形式听取公司战略规划、生 产经营情况,了解公司重大事项进展;参加公司外部董事现场 调研4 次,深入了解公司战略落实、转型发展和一线生产经营 最新情况,主动思考存在的问题和解决思路,会同基层意见和 建议一并向公司进行反馈。

报告期内,本人在公司现场的工作时间约为62 日。

三、年度履职重点关注事项的情况

(一)关联交易情况。

报告期内,公司关联交易事项严格执行有关监管规定,对 需履行审议程序的关联交易均依法提交独立董事专门会议、董 事会或股东大会审议批准;对监管规则豁免审议的关联交易, 严格遵循市场化原则,按一般商业条款规范实施。上述交易决

策机制及操作流程完整覆盖全部关联交易类型,符合公司及全 体股东的利益。

董事会、股东大会审议关联交易议案过程中,关联董事、 关联股东均依法回避表决,表决程序合法合规。经核查,相关 交易内容符合公平、公正、自愿、诚信原则,交易定价遵循市 场公允原则,未发现存在损害公司及全体股东尤其是中小股东 合法权益的情形。

(二)募集资金的使用情况。

本报告期内,公司未开展募集资金行为,也没有发生募集 资金使用情形。

(三)董事、高级管理人员提名以及薪酬情况。

报告期内,公司严格遵循各项规定开展董事及高级管理人 员的提名、聘任工作。新任董事及高级管理人员的任职资格均 符合有关法律法规的规定,聘任程序合法有效,其专业素养、 履职能力与公司战略发展需求高度契合。

在薪酬方面,公司2025 年度董事、高级管理人员薪酬是严 格执行公司股东大会审议通过的薪酬方案并通过考核执行的, 发放标准与考核结果挂钩机制健全,薪酬结构及水平与公司经 营规模、业绩表现及行业对标情况相符。

(四)业绩预告及业绩快报情况。

报告期内,公司没有发布业绩预告及业绩快报。

(五)会计师事务所履职及有关情况。

经公司第三届董事会第四十四次会议审议通过,2024 年度

股东大会批准,公司续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙) 为公司2025 年财务会计报告及内部控制审计机构。在为公司提 供审计服务过程中,该会计师事务所严格遵循独立、客观、公 正的执业准则,对公司财务状况、经营成果和现金流量所作审 计实事求是,所出具的审计报告客观、真实,满足公司财务审 计的工作要求。

(六)对外担保及资金占用情况。

报告期内公司累计及当期对外担保事项的决策程序严格遵 循《公司法》《上市公司监管指引》等相关法律法规及《公司 章程》的规定,信息披露内容完整、准确,未发生损害公司及 全体股东合法权益的情形。报告期内,公司不存在资金被占用 的情形。

(七)现金分红及其他投资者回报情况。

公司建立了科学、持续、稳定的股东回报机制,坚持以现 金分红为主的利润分配政策,给予股东稳定合理的投资回报。 公司2024 年年度股东大会审议批准了《关于公司2024 年度利 润分配预案的议案》,2025 年8 月15 日公司分配现金红利人民 币10.92 亿元,年度公司现金分红(包括中期已分配的现金红 利)总额16.13 亿元,占当年合并报表归属于上市公司普通股 股东净利润的20.00%。

(八)公司及股东承诺履行情况。

报告期内,经公司控股股东提出、公司独立董事专门会议、 董事会会议及2025 年第二次临时股东大会审议后批准,公司控

股股东对不竞争承诺的限时完成事项进行了调整,仅将承诺完 成时限由2025 年12 月31 日延长至2028 年12 月31 日。控股 股东承诺变更后为:在2028 年12 月31 日之前,按照监管部门 的要求,在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下, 本着有利于公司发展和维护股东利益的原则,综合运用股权转 让、资产重组、业务调整等多种方式,稳妥推进解决北京电建 与公司的业务重合问题。

公司及股东的其他承诺均得以严格遵守,未出现违反承诺 事项的情形。

(九)信息披露的执行情况。

报告期内,公司严格按照相关法律法规和《公司信息披露 事务管理规定》履行有关信息披露义务,全年累计发布A、H 股 公告及配发文件247 项,涵盖股东大会及董事会决议、中标重 大工程、控股股东增持、公司再融资进展等各类事项,全面回 应监管关注及投资者知情权需求,连续第四年荣获上海证券交 易所信息披露A 级评价。公司信息披露内容真实、准确、完整、 及时,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。未发现公司 存在违反境内外上市规则或《公司章程》的行为。报告期内, 公司未受到上海证券交易所、香港联合交易所等监管机构的通 报批评、公开谴责或其他纪律处分,切实维护了投资者合法权 益及资本市场公信力。

(十)内部控制的执行情况。

报告期内,公司严格遵循《企业内部控制基本规范》《上

市公司治理准则》等监管要求,内部控制体系运行有效,未发 现财务报告及非财务报告相关的重大缺陷、重要缺陷,在关键 业务领域及风险管理维度实现了内部控制目标。《公司2025 年 度内部控制评价报告》内容真实、完整、客观,不存在重大遗 漏或误导性陈述。

报告期内,本人持续督导公司内部控制工作机构有效落实 内控建设、执行监督与动态评估机制,保障体系持续优化,强 化合规管理穿透力,切实维护公司经营安全及投资者合法权益。

四、总体评价和建议

报告期内,本人严谨遵循《公司法》《证券法》《上市公 司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《公司章程》等 法律法规,恪守忠实与勤勉的职责,全面深入参与公司治理的 各个环节。在审议重大事项、审核财务报告、监督关联交易等 方面,本人积极履行职责,确保公司及全体股东的权益得到切 实保障,特别注重对中小投资者合法权益的保护。在优化决策 机制、加强风险管控体系、推动公司高质量发展等方面,本人 发挥了积极作用。

独立董事:程念高

2026 年3 月27 日