广汽集团：独立董事2025年度述职报告(宋铁波)

广州汽车集团股份有限公司 独立董事2025 年度述职报告

作为广州汽车集团股份有限公司(下称“公司”、“本公司”)第七届董事会 独立董事,一年来恪尽职守,勤勉尽责,积极发挥了独立董事的作用,忠实履行 职务,维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。按照《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所 股票上市规则》《香港联合交易所上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第1 号-规范运作》等有关法律法规及《公司章程》规定和要求,现将本人 2025 年度履行独立董事职责的情况报告如下:

一、独立董事基本情况

本人自2020 年5 月29 日起任公司独立董事、战略委员会委员、薪酬与考核 委员会委员、提名委员会委员、审计委员会委员、华南理工大学中国企业战略管 理研究中心教授、博士生导师,长期专注于企业战略管理领域的教学与研究工作, 近期重点研究中国企业战略与制度环境的协同演化。现任广东新宝电器股份有限 公司独立董事,曾任广东天龙科技集团股份有限公司独立董事、广州珠江啤酒股 份有限公司独立董事。1988 年6 月毕业于华南理工大学无机非金属材料科学与 工程专业,获得本科学历、学士学位;1993 年12 月毕业于华南理工大学管理科 学与工程专业,获得研究生学历、硕士学位,2005 年7 月毕业于华南理工大学 企业管理专业,获得研究生学历、博士学位。

本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务,本人及直系亲属、主要社会 关系均未在公司或其附属企业任职,亦不存在为公司及其控股股东或者其各自的 附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形,不存在妨碍进行独立客观判断的 情形,亦不存在违反《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立董事任职 独立性要求的情形。

二、独立董事年度履职概况

(一)出席会议情况

2025 年度,公司共计召开董事会24 次,其中现场会议4 次,通讯会议20

次,本人亲自出席了全部董事会;公司本年度共计召开4 次股东会,因有其他公 务安排,本人出席公司1 次股东会。

2025 年度,公司分别召开了2 次战略委员会、4 次提名委员会、3 次薪酬与 考核委员会、6 次审计委员会,本人作为各专门委员会委员,亲自出席了全部会 议。

(二)日常履职情况

2025 年度,本人严格按照相关制度的要求参与公司董事会、股东会的工作, 认真负责履行独立董事的职责。对提交董事会、股东会的议案,主动了解并获取 做出决策所需的会议文件及相关资料,与公司经营管理层保持充分沟通,独立、 客观、审慎行使表决权,保证决策的科学性和客观性,认真逐项审议报请审议议 案,切实维护公司及全体股东的合法权益。本年度内,对提请审议的各项议案没 有提出异议,均投了赞成票。

本年度内,本人密切关注公司经营情况,听取公司管理层关于经营情况和重 大事项的汇报,向管理层询问、调阅相关资料,掌握公司经营动态。同时,利用 自身在企业战略管理领域的专业能力和丰富经验,通过参加会议向公司管理层提 出了结合改革方案优化高管考核,做好用户洞察和产品定位,利用自身优势,运 用数字化手段,全面、深入把握消费者的需求,合资企业本土化发展,打造具有 市场竞争力的产品,构建特定优势等意见建议,促进公司持续稳定健康发展。

本年度内,公司为独立董事履职提供了必要的工作条件和人员支持,充分确 保了独立董事与其他董事、管理层及其他相关人员的信息畅通,充分保证了独立 董事与其他董事享有同等的知情权。本年度内,本人通过认真学习公司不定期发 送的监管培训资料,持续加强证券法律法规、交易所自律监管规则及典型案例的 学习,不断提升独立董事履职能力。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

作为公司的独立董事,2025 年度重点对以下事项在决策、执行及披露等方 面的合法合规性,作出了独立明确的判断,主要如下:

1、关联交易情况

本年度内,对提交董事会审议的广汽财务公司为合营及联营企业日常存贷款 等金融服务的关联交易、受托管理控股股东部分资产及为合营企业提供委托贷款 等关联交易事项均进行认真审核,对其合理性、必要性、合规性、公允性进行了

独立判断,认为上述关联交易属于公司日常经营业务,符合交易所监管要求,遵 循市场化原则,定价公允合理,交易公平公正,不存在损害公司、非关联股东及 其他中小股东利益的情况。审议过程中,关联董事均已回避表决,会议的召开召 集和决策程序合法有效。

2、财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况

本年度内,本人对公司定期报告、内部控制评价报告的内容进行了全面认真 审阅,认为公司定期报告符合相关会计准则及中国证监会、上交所和香港联交所 的相关规定,客观、真实地反映了公司财务状况和经营成果,未发现有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏的情况。

公司已建立符合国家有关法律法规及两地交易所上市规则要求的内部控制 体系,各个重大方面的完整性、合理性和有效性均不存在重大缺陷,在实际执行 过程中也不存在重大偏差,能够充分有效地保证公司资产的安全和经营管理活动 的正常开展。公司的内部控制评价报告客观、全面、有效,且经会计师事务所审 计,不存在财务报告或非财务报告内部控制重大缺陷。

3、聘任会计师事务所及与审计机构的沟通情况

本年度内,公司分别聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)、毕马威 会计师事务所为2025 年财务报告的A、H 股审计机构,并聘请信永中和会计师事 务所(特殊普通合伙)为2025 年度内部控制审计机构。上述选聘经董事会审计 委员会同意后,也已提交董事会及年度股东会审议通过。

报告期内,本人仔细审阅了公司披露的定期报告,并与会计师事务所就年报 审计工作完成情况、审计工作等主要事项进行了沟通,认真听取、审阅了会计师 事务所对公司年报审计的工作计划及相关资料,就审计的总体策略提出了具体意 见和要求。

本人认为公司聘请的会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的经验与 能力,能够独立对公司财务状况进行审计,满足公司财务审计工作要求。为公司 提供审计服务工作中,能够恪守尽职,遵循独立、客观、公正的执业准则,尽职 尽责,能较好地完成各项审计任务。不会存在损害公司及全体股东、特别是中小 股东利益的情形。

4、董事及高级管理人员提名、选聘以及薪酬情况和激励计划情况

2025 年度,董事会提名委员会对董事、高管的提名进行了审议,本人认为

相关人员的遴选程序、任职资格等符合公司发展和法律法规要求;董事会审计委 员会对聘任公司总会计师进行了审议,本人认为相关人员的遴选程序、任职资格 等符合公司发展和法律法规要求;董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员开展 了年度考核,对高级管理人员的年度考核指标、薪酬方案进行了审议;本人认为 高级管理人员的薪酬方案科学、合理,符合行业薪酬水平与公司实际,不存在损 害公司及股东利益的情形。

2025 年度,通过召开董事会薪酬与考核委员会,对第四期股票期权激励计 划相关事项进行了审议,本人认为激励计划的调整等符合相关法律法规和计划方 案规定,决策程序合法有效。

5、对外担保及资金占用情况

基于公司的自查报告和2025 年度审计报告,截至2025 年12 月31 日,公司 对外担保余额为32,300 万元。主要为广州汽车集团财务有限公司为全资附属公 司广汽商贸、广汽传祺及其子公司广州祺盛动力总成有限公司出具的关税保函。

公司不存在大股东及其关联方的资金占用情况。

6、募集资金的使用情况

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号-规范运作》和公司《募 集资金管理制度》,重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核,认为募集 资金的存放和使用过程完全符合相关法规的要求,不存在违规的情形。

7、现金分红、投资者回报及与中小股东交流情况

本年度内,公司制订并完成了2024 年度利润分配方案(派发现金股息为人 民币0.02 元/股(含税))的实施,利润分配方案符合《公司章程》《广汽集团股 东分红回报规划(2024-2026 年)》及监管机构关于上市公司现金分红的相关规 定;决策程序合法完备,全面保障了中小股东发表意见和诉求的机会,维护了全 体中小股东的合法权益。

本年度内,本人通过参加公司股东会、业绩说明会等机会,与中小投资者充 分交流,维护中小投资者的合法权益。

8、公司及股东承诺履行情况

截至2025 年12 月31 日,公司及股东等相关主体的承诺履行正常,各项承 诺不存在超期未履行承诺的情况,目前尚在履行的承诺事项如下:

(1)现金分红承诺:即根据《公司章程》及《广汽集团股东分红回报规划

(2024-2026 年)》有关现金分红的承诺;

(2)控股股东避免同业竞争承诺。

报告期内,上述承诺均及时严格履行。

9、信息披露的执行情况

作为独立董事,本年度内持续关注公司信息披露质量,认真审阅公司所刊发 的各项定期报告及临时公告,及时审核公司信息披露内容,公司能按照A 股、H 股上市规则等相关法律、法规及公司《信息披露管理制度》的有关规定,认真履 行公告义务;同时,能严格执行内幕信息管理规定,做好内幕信息备案登记及提 醒。

本人认为,本年度内公司的信息披露真实、准确、及时、完整、公平,未出 现公告延迟、错误、补充更正等情形,保证了公司股东尤其是中小投资者的知情 权。

10、其他事项

本年度内,本人未提议召开董事会会议或向董事会提议召开临时股东会,未 独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询或核查。

四、总体评价和建议

2025 年,作为公司独立董事,本人严格按照法律法规的要求,以对所有股 东尤其是中小股东负责的态度,秉持谨慎、勤勉、忠实、专业的原则,积极履行 独立董事的义务,针对董事会决策的重大事项,能认真查阅资料,及时向公司管 理层沟通询问,充分发挥独立董事的作用,切实维护全体股东特别是中小股东的 合法权益。

2026 年,本人将继续按照法律、法规的规定和要求,积极参与,审慎、认 真、忠实地履行独立董事职务,利用自己的专业能力和经验为公司提供更多有建 设性的意见和建议,努力提高董事会、董事会专门委员会决策的合理性、合法性、 科学性,切实维护公司整体利益和广大投资者的合法权益。

广州汽车集团股份有限公司

独立董事宋铁波

二O 二六年三月二十七日