景旺电子：2025年度独立董事述职报告(曹春方)

深圳市景旺电子股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告 (曹春方)

本人作为深圳市景旺电子股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,在 2025 年度严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司独立董事管理办法》等相关法律法规的要求和《深圳市景旺电子股份有限公 司章程》(以下简称“《公司章程》”)及《深圳市景旺电子股份有限公司独立董事 工作细则》等规定,本着独立、客观、公正的原则,以恪尽职守、勤勉尽责的工 作态度,依法依规认真行使独立董事职权,及时了解公司经营信息,全面关注公 司发展状况,出席了公司年度内召开的股东(大)会、董事会和董事会专门委员 会,并对审议的相关事项发表了客观、独立的意见,忠实履行了独立董事应尽的 职责,较好发挥了独立董事的职能作用,维护了全体股东的合法权益。现将2025 年度(以下简称“报告期”)本人履行独立董事职责的情况汇报如下:

一、独立董事的基本情况

(一)独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况

作为公司的独立董事,本人具备法律法规要求的专业资质及能力,也在所从 事的专业领域积累了较为丰富的工作经验,具体情况如下:

曹春方,男,中国国籍,无境外永久居留权,1985 年出生,现任中山大学 管理学院会计学教授、博士生导师,奥飞娱乐股份有限公司独立董事。曾任广州 华银健康医疗集团股份有限公司、筠诚和瑞环境科技集团股份有限公司、顺科智 连技术股份有限公司、广东纳睿雷达科技股份有限公司独立董事。2022 年8 月 至今,任本公司独立董事。

(二)是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事,本人按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券 交易所股票上市规则》中关于独立性的规定进行年度自查,具备法律法规所要求 的独立性,在履职中保持客观、独立的专业判断,不存在影响独立性的情形。

二、报告期内履职情况

(一)出席董事会、股东(大)会及表决情况

报告期内,本人按时出席公司董事会会议,无缺席和委托其他董事出席董事 会会议的情况。报告期内,公司董事会和股东(大)会会议的召集和召开程序符 合法定要求,各项重大经营决策事项的履行程序合法有效,本人对公司2025年董 事会各项议案及公司其他事项没有提出异议,对公司各次董事会会议审议的相关 议案均投了同意票。报告期内公司共召开了14次董事会会议、3次临时股东(大) 会和1次年度股东大会,具体出席情况如下:

2025 年出席/列席会议次数 董事会

亲自出席

董事会

委托出席

董事会次数 临时股东(大) 缺席(次) 董事会

年度股东(大)

会次数

会次数

14 1 1 14 0 0

(二)出席董事会专门委员会情况

公司董事会下设战略与ESG委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会,本人作为第四届董事会审计委员会主任委员、提名委员会主任委员和薪 酬与考核委员会委员,第五届董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员,积 极参加会议,恪尽职守,履行相关职责,具体参会情况如下:

届数 专门委员会 报告期内召开

委托出席

亲自出席

缺席

审计委员会 3 3 0 0

第四届

薪酬与考核委员会 3 3 0 0

提名委员会 3 3 0 0

审计委员会 5 5 0 0

第五届

提名委员会 2 2 0 0

报告期内,公司董事会审计委员会共召开了8次会议,作为审计委员会主任 委员,本人依照《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》相关规定,对公司 定期报告编制、财务报表、内部审计工作、募集资金使用、关联交易、财务总监 的聘任等工作进行了指导、监督与核查,有效加强了公司内部审计和外部审计之 间的沟通,按时完成了年度审计工作、2024年度和2025年度审计机构聘任和H股

股票发行并上市的审计机构聘请工作,促进了公司内部控制体系的有效运转与财 务审计工作的连续性,保障了制度的有效执行,确保公司财务报告信息的真实性 和可靠性。

报告期内,公司董事会提名委员会共召开了5次会议,作为第四届董事会提 名委员会主任委员和第五届董事会提名委员会委员,本人依照《公司章程》《董 事会提名委员会实施细则》等制度的相关规定,积极履行职责,对2024年度公司 在任董事、高级管理人员的履职情况与独立董事的独立性情况进行了审核与监督, 对公司第四届董事会提名的新一届董事和第五届董事会拟聘任的高级管理人员 的任职资格与能力进行了审查与核实。未发现公司董事、高级管理人员存在《公 司法》《公司章程》等规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形。

报告期内,公司第四届董事会薪酬与考核委员会共召开了3次会议,作为薪 酬与考核委员会委员,本人依照《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细 则》等制度的相关规定,对公司各位董事、高级管理人员报告期内的履职情况、 薪酬事项进行讨论与评价,并对公司股权激励计划的实施情况和条件成就情况进 行核查。报告期内,公司董事及高级管理人员均按照公司长期发展战略规划执行 工作,其薪酬情况符合公司薪酬有关规定。

(三)独立董事专门会议工作情况

1、2025年3月23日,公司召开了第四届董事会独立董事专门会议2025年第一 次会议,本人对《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》 发表了同意的意见,并同意将议案提交第四届董事会第二十七次会议审议。

2、2025年4月18日,公司召开了第四届董事会独立董事专门会议2025年第二 次会议,本人对《关于审议公司<未来三年(2025年~2027年)股东分红回报规划> 的议案》《关于预计2025年度日常关联交易情况的议案》发表了同意的意见,并 同意将议案提交第四届董事会第二十八次会议审议。

3、2025年7月4日,公司召开了第四届董事会独立董事专门会议2025年第三 次会议,本人对《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权 价格的议案》《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权

期行权条件及第一个限售期解除限售条件成就的议案》发表了同意的意见,并同 意将议案提交第四届董事会第三十一次会议审议。

(四)日常履职情况

作为公司的独立董事,本人深入了解了公司的生产经营管理情况,董事会决 议、股东(大)会决议执行情况,内部控制等制度的完善及执行情况,积极运用 自身专业知识促进董事会科学决策;通过会谈、电话等多种方式与公司其他董事、 高管及相关工作人员保持密切沟通,关注公司在媒体、网络上披露的重要信息, 关注外部环境及市场变化对公司的影响。每次召开相关会议前,公司积极配合并 主动提供做出决策所需要的相关情况和资料。会议上,本人认真审议每个议题, 积极参与讨论并提出合理建议与意见,并以专业能力和经验做出独立的表决意见, 以客观公正的立场,为公司的长远发展和有效管理出谋划策,有效地维护了广大 中小股东的利益。

(五)与中小股东沟通交流及现场工作情况

报告期内,本人积极有效地履行了独立董事的职责,参加了2025年公司召开 的4次股东(大)会和2025年半年度业绩说明会,在股东(大)会和业绩说明会 上解答投资者针对性问题,并以此作为桥梁加强与投资者间的互动,广泛听取投 资者的意见和建议。

报告期内,本人充分利用参加董事会、股东(大)会及其他工作时间到公司 进行实地考察,现场听取公司管理层关于公司经营管理情况、内部控制制度建设 及执行情况、董事会决议执行情况的汇报,并与公司其他董事、高级管理人员及 其他相关工作人员保持密切联系,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响, 掌握公司经营及规范运作情况,全面深入的了解公司的管理状况、财务状况、募 集资金投资项目进展情况等重大事项,充分发挥专业能力和所涉及领域的经验及 优势对公司治理与内部控制工作提出积极建议,促进公司治理水平提升,推动公 司高质量发展。

(六)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内,作为董事会审计委员会委员,本人仔细审阅了公司2025年第一季

度报告、2025年半年度报告、2025年第三季度报告等定期报告,在公司2024年年 度报告及相关资料的编制过程中,本人认真听取、审阅了公司管理层对全年经营 管理状况、重大事项进展情况等方面的情况汇报、年审工作计划及相关资料,与 公司内部审计机构、财务负责人、年审注册会计师进行了充分有效的沟通,关注 年报审计工作的安排及进展情况,积极督促公司与会计师事务所按照审计计划有 序实施年度审计工作,协助解决了审计过程中发现的有关问题,以确保审计报告 全面反映公司真实经营状况,切实维护公司和全体股东的合法权益。

(七)履职能力提升情况

本人高度重视履职能力提升,主动学习中国证监会、上海证券交易所及香港 联合交易所出台的相关文件,积极参加有关提高独立董事履职水平的培训,主动 了解和及时掌握上市公司的运作体系和监管机构的合规要求,不断学习更新专业 知识,积极有效地履行了独立董事的职责。

(八)公司配合独立董事工作的情况

报告期内,公司董事会、高级管理人员等重视与本人的沟通交流,董事、高 级管理人员等相关人员积极配合本人开展工作,为本人履行职责提供了必要的工 作条件和人员支持,及时勤勉地向本人汇报公司生产经营情况和重大事项进展情 况,积极有效的组织现场工作交流,使本人能够依据相关材料和信息,作出独立、 公正的判断。

三、报告期内重点关注事项的情况

报告期内,本人根据《公司章程》《上市公司治理准则》和《上市公司独立 董事管理办法》等相关法律法规中关于独立董事履职尽责要求的规定,对公司重 大事项予以重点关注和审核,并积极向公司董事会及专门委员会提出了自己的专 业指导性意见,对增强公司董事会运作规范性和决策有效性有极强的促进作用。 具体情况如下:

(一)应当披露的关联交易

公司于2025年4月28日召开了第四届董事会第二十八次会议,审议了《关于 预计2025年度日常关联交易情况的议案》,本人核查了相关资料后,经过审慎分

析,本人认为公司预计的2025年度日常关联交易,均系公司日常业务经营所需, 属于正常业务往来,能为公司带来一定的收益,但不会因此形成对关联方的依赖。 定价参考市场价格,遵循公平、合理原则,履行了必要的审议和披露程序,不存 在损害公司及非关联方股东利益的情况。

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内,公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内,公司不存在被收购情形。

(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

本人认为公司所披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、 完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

报告期内,公司根据相关法律法规的要求并结合自身经营情况,不断完善公 司的内部控制制度,持续优化公司内部控制体系。经核查,公司的内部控制制度 符合法律法规的相关要求,符合当前公司生产经营实际需要,在公司经营管理中 得到有效执行,各个业务环节内控有效。

(五)聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内,公司未出现更换会计师事务所的情形。经过核查相关资料及实地 走访公司管理层,本人认为天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、 期货相关业务审计从业资格,同时在担任公司2023 年度、2024 年度审计机构期 间,严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定,勤勉尽职、公允合 理地发表独立审计意见,出具的报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营 成果。

为了保持公司财务审计工作的连续性,公司于2025年2月26日召开了第四届 董事会第二十六次会议,审议了《关于续聘公司2024年度财务报告及内部控制审 计机构的议案》,本人同意公司继续聘任天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) 为公司2024年度审计机构;公司于2025年7月28日召开了第四届董事会第三十二

次会议,审议了《关于续聘公司2025年度财务报告及内部控制审计机构的议案》, 本人同意公司继续聘任天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2025年度 审计机构。

(六)聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内,公司于2025年8月13日召开第五届董事会第一次会议、第五届董 事会审计委员会和提名委员会会议,审议通过了《关于聘任财务总监的议案》, 同意聘任孙君磊先生担任公司财务总监,任期自本次董事会审议通过之日起至公 司第五届董事会届满之日止,本人对聘任事项均发表了同意的意见。

(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正

报告期内,公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正的情形。

(八)提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员

公司于2025年7月23日召开了第四届董事会提名委员会会议,于2025年7月28 日召开了第四届董事会第三十二次会议,审议通过了《关于提名公司第五届董事 会非独立董事候选人的议案》和《关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的 议案》,本人对被提名的董事任职资格与能力进行了核查,本人认为被提名的董 事未出现法律法规要求的不能担任上市公司董事的情况,具备担任董事的资格与 能力,对上述议案发表了同意的意见。

2025年8月13日,公司召开了第五届董事会第一次会议和第五届董事会提名 委员会会议,审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》《关于聘任公司副总裁的 议案》《关于聘任公司财务总监的议案》和《关于聘任公司董事会秘书的议案》, 本人对拟聘任的高级管理人员任职资格与能力进行了核查,本人认为拟聘任的高 级管理人员未出现法律法规要求的不能担任上市公司高级管理人员的情况,具备 担任高级管理人员的资格与能力,对上述议案发表了同意的意见。

(九)董事、高级管理人员薪酬情况

报告期内,作为第四届董事会薪酬与考核委员会的委员,本人对公司2024 年度董事、高级管理人员的履职情况进行了考核,并按公司有关规定参与了董事、 高级管理人员2025年度薪酬方案的审核工作。本人认为公司全体董事、高级管理 人员在2024年度的工作中能够勤勉尽责、依法履行职责,促进了公司的稳定、可 持续发展;2025年度公司董事、高级管理人员薪酬方案科学、合理,薪酬支付及 审议程序符合相关法律法规及公司制度的规定。

(十)股权激励计划激励对象获授权益、行使权益/解除限售条件成就情况

报告期内,公司向激励对象授予了2024年股票期权与限制性股票激励计划预 留部分股票期权及限制性股票,调整了股票期权行权价格,激励计划首次授予第 一个行权期的行权条件及第一个限售期的解除限售条件成就。前述激励计划的预 留部分授予、行权价格调整和行权条件/解除限售条件成就等事项均已按照《上 市公司股权激励管理办法》等相关规定履行了必要的决策程序和信息披露义务。

(十一)对外担保及资金占用情况

2025年4月28日,公司召开了第四届董事会第二十八次会议,审议了《关于 预计2025年度向银行申请综合授信暨为子公司提供担保额度的议案》,本人核查 了相关资料后,经过审慎分析,认为公司2025年度所有担保均为公司对子公司的 担保,公司对被担保人日常经营拥有绝对的控制权,被担保人生产经营正常,资 信状况良好,具备良好的偿债能力,担保风险较小,风险可控。公司严格按照相 关规定履行了决策程序,不存在损害公司及股东利益的情形。公司不存在为控股 股东、实际控制人及其关联人、任何非法人单位或个人提供担保的违规担保行为, 不存在逾期担保的情况。

2025年12月8日,公司召开了第五届董事会第六次会议,审议了《关于向银 行申请固定资产贷款及增加综合授信额度暨为子公司提供担保的议案》,本人核 查了相关资料后,经过审慎分析,认为公司本次担保为公司对子公司的担保,公 司对被担保人日常经营拥有绝对的控制权,被担保人资信状况良好,具备良好的 偿债能力,担保风险较小,风险可控。公司严格按照相关规定履行了决策程序, 不存在损害公司及股东利益的情形。公司不存在为控股股东、实际控制人及其关 联人、任何非法人单位或个人提供担保的违规担保行为,不存在逾期担保的情况。

报告期内,公司严格遵守相关法律法规及监管要求的规定,不存在公司为控 股股东及其他关联方垫付费用的情况,也不存在将资金直接或间接地提供给控股 股东及其他关联方使用的情形。

(十二)募集资金的使用情况

报告期内,公司按照法律法规及相关制度要求,对公开发行可转换公司债券 募集到的资金进行了专户管理。募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引 第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第1号--规范运作》《公司募集资金管理制度》等要求。

公司于2025 年4 月28 日召开了第四届董事会第二十八次会议,会议审议了 《公司2024 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》 《关于子公司使用部分 闲置募集资金临时补充流动资金的议案》《关于使用部分闲置募集资金进行现金 管理的议案》。本人核查了相关证明文件及资料,经过全面细致的分析,认为:

1、公司编制的报告符合相关法律法规及其他规范性文件关于募集资金存放 和使用的相关规定,报告内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,能够体现公司募集资金存放和使用的实际情况;

2、公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金,系根据实际业务发 展和营运资金需求,不会影响公司募集资金投资计划正常进行,没有与募集资金 投资项目相抵触,不会变相改变募集资金用途。

3、公司拟使用不超过人民币30,000 万元的闲置募集资金进行现金管理,内 容及审议程序符合相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司《募集资金管理 制度》的规定,相关审议程序及内容合法、有效,公司本次使用闲置募集资金进 行现金管理不影响募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金投向 情形,有利于提高公司的资金使用效率,获取良好的资金回报,符合公司和全体 股东的利益,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

因此,本人对上述三个议案发表了同意的意见。

公司于2025 年8 月29 日召开了第五届董事会第三次会议,会议审议了《2025 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。本人认真核查了公司董事 会提供的相关资料,认为:公司编制的报告合法合规,内容真实、准确、完整, 能够体现公司募集资金2025 年上半年存放、使用的实际情况,本人对该议案发

表了同意的意见。

(十三)现金分红及其他投资者回报情况

公司于2025 年4 月28 日召开了第四届董事会第二十八次会议,审议了《公 司2024 年度利润分配预案》。本人对相关议案进行了审议,认为:公司2024 年 度利润分配预案符合公司当前的实际情况,充分考虑了公司现阶段的经营业绩与 战略需要,兼顾股东的即期利益和长远利益,有利于公司持续稳定健康发展,本 次利润分派方案符合《上市公司监管指引第3 号--上市公司现金分红》《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第1 号--规范运作》及《公司未来三年 (2022-2024 年)股东分红回报规划》对现金分红的相关规定,审议程序符合法 律、法规的要求,不存在损害公司或投资者利益的情形。对此,本人对该议案发 表了同意的意见。

(十四)公司及股东承诺履行情况

经核查,未发现公司及股东报告期内存在违反或者不履行承诺的情况。

(十五)信息披露的执行情况

报告期内,本人持续关注公司的信息披露工作,督促公司严格按照《上海证 券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号--规 范运作》等法律法规和公司有关信息披露的规定,严格执行信息披露的有关规定, 确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。

四、总体评价

2025年,本人作为公司的独立董事能够认真履行职责,恪尽职守,勤勉诚信, 充分发挥独立董事的作用,努力维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益, 积极参加董事会及股东(大)会,秉持独立、客观、公正的原则,对各项议案及 其他事项进行认真审查及讨论,客观独立地做出专业判断,审慎表决,为董事会 的科学决策起到了积极作用,为公司持续稳健发展提供了协助支持。

2026年,本人将继续本着谨慎、诚信和勤勉的精神,深入了解公司生产经营 和运作情况,坚持独立、客观的判断原则,利用自己的专业知识和经验为公司提 供更多有建设性的建议,维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权

益。本人在履行独立董事的职责过程中,得到了公司董事、高级管理人员和相关 工作人员的积极有效配合和支持,在此表示衷心感谢!

独立董事:曹春方

2026年3月27日