银座股份：2025年年度股东会资料

银座集团股份有限公司

2025年年度股东会资料

二○二六年四月二十四日

目录

议案一：

2025年度董事会工作报告

...... 3

议案二：2025年度利润分配方案 ...... 17议案三：关于提请股东会授权董事会制定公司2026年度中期利润分配方案的议案.19议案四：关于续聘会计师事务所的议案 ...... 20

议案五：关于公司董事2025年度薪酬和2026年度薪酬方案的议案 ...... 23议案六：关于公司2026年度融资额度的议案 ...... 25

议案七：关于公司与山东省商业集团财务有限公司续签《金融服务协议》的议案...26报告：2025年度独立董事述职报告 ...... 30

议案一

2025年度董事会工作报告各位股东及股东代表：

2025年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的要求，勤勉尽职地开展各项工作，认真履行股东会赋予董事会的职责，积极推进董事会各项决议的实施，不断优化公司法人治理结构，促进公司稳健发展。现将2025年度公司董事会工作情况报告如下：

一、董事会召开情况

2025年度，董事会共召开会议

次。

1．公司于2025年1月3日在公司会议室以现场加视频方式召开第十三届董事会2025年第一次临时会议，审议通过了如下议案：

（

）通过《关于董事会专门委员会成员变动的议案》

（2）通过《关于续租办公场所暨关联交易的议案》

．公司于2025年

月

日在公司会议室以现场加视频方式召开第十三届董事会第十一次会议，审议通过了如下议案：

（1）通过《2024年度董事会工作报告》

（2）通过《2024年度总经理业务报告》（

）通过《2024年度独立董事述职报告》

（4）通过《2024年度财务决算报告》（

）通过《2024年度利润分配方案》

（6）通过《2024年度内部控制评价报告》

（7）通过《2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》（

）通过《关于计提商誉减值准备的议案》

（9）通过《2024年年度报告》全文及摘要

（10）通过《关于续聘会计师事务所的议案》

（11）通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》（

）通过《关于公司董事及高级管理人员薪酬的议案》

（13）通过《关于公司2025年度融资额度的议案》（

）通过《关于公司与山东省商业集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》

（15）通过《关于山东省商业集团财务有限公司的风险持续评估报告》（

）通过《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》

（17）通过《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》（

）通过《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责的情况报告》（

）通过《关于签订<日常关联交易协议书>的议案》

（20）通过《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》

（21）通过《关于开展基础设施公募REITs申报发行工作的议案》（

）通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》

．公司于2025年

月

日在公司会议室以现场方式召开第十三届董事会2025年第二次临时会议，审议通过了如下议案：

（1）通过《关于公司租赁经营场所物业暨关联交易的议案》（

）通过《关于公司办理抵押贷款的议案》4．公司于2025年4月28日在公司会议室以现场加视频方式召开第十三届董事会第十二次会议，审议通过了如下议案：

（1）通过《银座集团股份有限公司2025年第一季度报告》（

）通过《关于公司办理抵押贷款的议案》5．公司于2025年5月21日在公司会议室以现场加视频方式召开第十三届董事会2025年第三次临时会议，审议通过了如下议案：

（1）通过《关于更换公司董事的议案》（

）通过《关于提请召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》6．公司于2025年6月6日在公司会议室以现场加视频方式召开第十三届董事会2025年第四次临时会议，审议通过了如下议案：

（

）通过《关于选举公司董事长的议案》

（2）通过《关于董事会专门委员会成员变动的议案》7．公司于2025年8月20日在公司会议室以现场加视频方式召开第十三届董事会第十三次会议，审议通过了如下议案：

（1）通过《银座集团股份有限公司2025年半年度报告》全文及摘要

（2）通过《关于山东省商业集团财务有限公司的风险持续评估报告的议案》（

）通过《2025年半年度利润分配方案》

（4）通过《关于取消监事会、修订〈公司章程〉及其附件的议案》（

）通过《关于换届选举非独立董事的议案》

（6）通过《关于换届选举独立董事的议案》（

）通过《关于外部董事津贴的议案》

（8）通过《关于独立董事报酬的议案》（

）通过《关于公司办理抵押贷款的议案》

（10）通过《关于提请召开公司2025年第三次临时股东大会的议案》8．公司于2025年9月12日在公司会议室以现场方式召开第十四届董事会第一次会议，审议通过了如下议案：

（

）通过《关于选举公司董事长的议案》

（2）通过《关于选举董事会专门委员会成员的议案》

（3）通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》（

）通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

（5）通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

．公司于2025年

月

日在公司会议室以通讯方式召开第十四届董事会2025年第一次临时会议，审议通过了《关于延长2020年度员工持股计划存续期的议案》。

．公司于2025年

月

日在公司会议室以通讯方式召开第十四届董事会第二次会议，审议通过了《银座集团股份有限公司2025年第三季度报告》。

．公司于2025年

月

日在公司会议室以通讯方式召开第十四届董事会2025年第二次临时会议，审议通过了《关于公司高级管理人员变动的议案》。

．公司于2025年

月

日在公司会议室以通讯方式召开第十四届董事会2025年第三次临时会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

13．公司于2025年12月15日在公司会议室以通讯方式召开第十四届董事会2025年第四次临时会议，审议通过了如下议案：

（1）通过《关于2026年度日常关联交易预计的议案》

（2）通过《关于制定公司<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

（

）通过《关于提请召开2025年第四次临时股东会的议案》

14．公司于2025年12月31日在公司会议室以现场加视频方式召开第十四届董事会2025年第五次临时会议，审议通过了如下议案：

（

）通过《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》

（2）通过《关于公司内部组织架构调整的议案》

二、股东会及董事会对股东会决议的执行情况2025年度，公司共召开5次股东会，即1次年度股东会和4次临时股东会，具体情况如下：

1．2025年第一次临时股东大会会议于2025年

月

日在公司会议室以现场会议与网络投票相结合的方式召开，会议由董事长马云鹏先生主持，公司在任董事4人，出席4人，独立董事候选人孟庆春先生列席会议；全部监事及部分高级管理人员出席了现场会议。网络投票于当日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00通过上海证券交易所交易系统进行，出席会议的股东和代理人人数合计

人，所持有表决权的股份总数（股）为178,240,173股，占公司股份总额的34.2725%。

经投票表决，会议审议通过了：

（

）《关于续签委托经营管理协议暨关联交易的议案》

（2）《关于补选公司独立董事的议案》公司聘请国浩律师（济南）事务所林泽若明、郭彬律师出席本次股东大会现场见证，并出具法律意见书。

．2024年年度股东大会会议于2025年4月18日在公司会议室以现场会议与网络投票相结合的方式召开，会议由董事长马云鹏先生主持，公司全部董事、部分监事及部分高级管理人员出席了现场会议，网络投票于当日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00上海证券交易所交易系统进行，出席会议的股东和代理人人数合计

人，所持有表决权的股份总数（股）为172,129,038股，占公司股份总额的33.0974%。经投票表决，会议审议通过了：

（

）《2024年度董事会工作报告》

（2）《2024年度监事会工作报告》

（3）《2024年度财务决算报告》（

）《2024年度利润分配方案》

（5）《2024年年度报告》全文及摘要

（6）《关于续聘会计师事务所的议案》（

）《关于2025年度日常关联交易预计的议案》

（8）《关于公司董事人员薪酬的议案》（

）《关于公司2025年度融资额度的议案》

（10）《关于公司与山东省商业集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》（

）《关于签订<日常关联交易协议书>的议案》

（12）《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》（

）《关于开展基础设施公募REITs申报发行工作的议案》同时，会议审阅了《2024年度独立董事述职报告》。公司聘请国浩律师（济南）事务所林泽若明、郭彬律师出席本次股东大会现场见证，并出具法律意见书。

．2025年第二次临时股东大会会议于2025年6月6日在公司会议室以现场会议与网络投票相结合的方式召开，会议由董事兼财务负责人魏东海先生主持，公司董事5人，出席4人，全部监事及部分高级管理人员出席了现场会议，网络投票于当日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00上海证券交易所交易系统进行，出席会议的股东和代理人人数合计108人，所持有表决权的股份总数（股）为171,317,886股，占公司股份总额的

32.9415%。经投票表决，会议审议通过了《关于更换公司董事的议案》。公司聘请国浩律师（济南）事务所林泽若明、郭彬律师出席本次股东大会现场见证，并出具法律意见书。

．2025年第三次临时股东大会会议于2025年9月12日在公司会议室以现场会议与网络投票相结合的方式召开，会议由董事长徐峰先生主持，公司全部董事、全部监事及部分高级管理人员出席了现场会议，董事候选人徐峰先生、魏东海先生、刘冉先生、张志红女士、孟庆春先生、王乾先生、职工董事张伶伶女士列席会议。网络投票于当日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00上海证券交易所交易系统进行，出席会议的股东和代理人人数合计

人，所持有表决权的股份总数（股）为168,777,616股，占公司股份总额的32.4530%。

经投票表决，会议审议通过了：

（

）《2025年半年度利润分配方案》

（2）《关于取消监事会、修订<公司章程>及其附件的议案》

（3）《关于外部董事津贴的议案》（

）《关于独立董事报酬的议案》

（5）《关于换届选举非独立董事的议案》（

）《关于换届选举独立董事的议案》公司聘请国浩律师（济南）事务所林泽若明、郭彬律师出席本次股东大会现场见证，并出具法律意见书。

5．2025年第四次临时股东会会议于2025年

月

日在公司会议室以现场会议与网络投票相结合的方式召开，会议由董事长徐峰先生主持，公司全部董事及部分高级管理人员出席了现场会议，网络投票于当日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00上海证券交易所交易系统进行，出席会议的股东和代理人人数合计

人，所持有表决权的股份总数（股）为174,754,360股，占公司股份总额的

33.6023%。经投票表决，会议审议通过了：

（1）《关于2026年度日常关联交易预计的议案》（

）《关于制定公司<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》公司聘请国浩律师（济南）事务所林泽若明、张灵君律师出席本次股东会现场见证，并出具法律意见书。

6.董事会对股东会决议的执行情况本年度，公司董事会认真贯彻执行了2025年第一次临时股东大会、2024年年度股东大会、2025年第二次临时股东大会、2025年第三次临时股东大会、2025年第四次临时股东大会的各项决议，及时完成了有关工作。

（1）利润分配方案执行情况公司2024年年度股东大会审议通过了《2024年度利润分配预案》，以本次利润分配方案实施前公司总股本520,066,589股为基数，公司向全体股东每10股派发现金红利0.23元（含税）。共计派发现金红利11,961,531.55元（含税）。2025年第三次临时股东大会审议通过了《2025年半年度利润分配方案》，以本次利润分配方案实施前公司总股本520,066,589股为基数，每10股派发现金红利0.15元（含税），共计派发现金红利7,800,998.84元。

（2）融资事项的执行情况根据2024年年度股东大会审议通过的《关于公司2025年度融资额度的议案》中审批的融资额度，结合公司经营实际妥善安排融资事项，本年度发生的融资有关事项在股东大会批准范围内。

（3）续聘会计师事务所的执行情况公司2024年年度股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司已续聘中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务及内控审计机构，并组织了2025年年度报告的审计工作。

（4）金融服务协议的执行情况公司2024年年度股东大会审议通过了《关于公司与山东省商业集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》，与山东省商业集团财务有限公司签署《金融服务协议》，并按照决议和协议内容办理存贷款等金融业务，规范运作日常关联交易等事项。

对于2025年第一次临时股东大会、2024年年度股东大会、2025年第二次临时股东大会、2025年第三次临时股东大会、2025年第四次临时股东大会批准的其他议案，公司均严格按照股东大会的决议和授权认真贯彻执行。

三、关于公司报告期内经营情况讨论与分析

报告期内，公司实现营业收入

52.82亿元，年初经营计划

亿元，完成年初制定经营计划的91.07%。其中，商业营业收入52.80亿元，比上年同期减少2.56%。2025年，公司积极应对严峻的市场形势，持续推进供应链改革和数智化转型，深化生鲜直采，着力构建核心品牌矩阵。2025年，公司秉承“品质消费引领者，美好生活服务商”的企业使命，围绕“强创新、拓市场、提质效、促改革、树品牌”重点任务，扎实推进经营管理各项工作。截至报告期末，公司拥有122家门店（潍坊临朐华兴23家），公司受托管理大股东山东省商业集团有限公司控股子公司山东银座商城股份有限公司旗下所有非上市门店58家。

报告期内，公司经营管理活动具体表现如下：

（一）深化系统变革，释放组织效能报告期内，公司持续推进组织与人才体系的系统性变革，着力提升运营效率与发展韧性。一是优化组织架构，成立品控管理部和顾客关系管理部，围绕战略落地与效率提升，持续推动总部职能优化与区域整合，进一步理顺“总部-区域-门店”三级管理链路；二是构建人才分层选拔与培养机制，不断完善员工职业发展多通道体系，通过系统性培训、专项能力提升项目及线上学习平台，加速人才梯队建设；深化产教融合，积极拓展与专业院校的战略合作，为公司可持续发展注入稳定的人才动能；三是实现单位负责人“一人一表两合同”及新型经营责任制全覆盖，优化薪酬管理制度，全面提升激励机制动能。

（二）优化业态布局，提升经营效能超市方面，一是深化供应链改革，坚持“去中间化、集约化”方向，积极拓展产地直采与核心工厂合作，聚焦生鲜供应链调优，实现品质和价格的双重优化。二是强化商品力打造，持续精简SKU、优化商品结构，通过建立自有品牌矩阵、推进定制化合作以及强化爆品运营，实现从“选品”到“造品”的价值跃迁，实现商品差异化优势。三是推动营运管理精细化，建立“培训-督导-考核”闭环管控体系，推动门店陈列标准化升级；通过技术赋能与体系重构，上线自动补货系统，依托智能算法实现供需精准匹配，优化库存周转与损耗控制。四是树立银座食安“最放心”的品牌形象，打造“银座食链”宣传矩阵，依托追溯平台推动自营果蔬全链条电子化可追溯。五是依托控股股东商业集团资源优势，持续深化“全渠道一盘货”。百购方面，一是系统推进重点门店调优升级，提升商业环境品质，引入战略品牌、区域首店及城市旗舰店，强化空铺招商与存量品牌优化，确保商业空间高效利用。二是持续践行“五心”服务理念，聚焦

项免费基础服务标准化执行，以“服务树品牌”为核心目标，重点推进特色主题门店建设，打造5家服务主题标杆门店。三是通过铺位系统化稽核与动态管理，提升经营资源利用效率。展店方面，持续探索新业态、新模式、新机制，如鲜花、冰激凌、烘焙和奥特莱斯业务等，并积极探索落地前置仓和云仓等创新模式，培育新的业务增长曲线，满足消费者品质、效率、便捷的多元需求。

（三）深化数智融合，驱动质效跃升公司加速数字化转型，以技术赋能业务，构建线上线下融合的全渠道体系。一是依托“鲁商生活”服务平台构建数智化运营体系，持续优化全渠道会员系统及营销工具，强化会员数据管理与精准触达能力，打通线上线下订单与营销服务体系，不断提高线上履约能力，为全渠道运营夯实技术基础；同时启动自配送业务，扩大门店服务半径。二是全面推广并应用超市ROC系统，实现核心业务流程的统一标准化与重构；迭代优化百购业务系统，优化多经点位管理、跨专柜收银、合同电子化及营运报表等关键模块，提升管理效能。三是研讨部署智能化防损系统，加快构建“事后追溯”与“事中预警”相结合的管控模式，有效控制商品损耗。同时试点运行智能购物车项目，探索前端购物环节的数字化互动与便捷结算。四是搭建全渠道直播矩阵，通过建设直播基地、深化与直播达人合作等方式，初步实现达人资源的体系化构建与销售转化的有效落地。

（四）深化营销创新，激发消费新活力

一是深化场景化营销与剧场式体验融合，围绕国潮文化与消费热点，以场景营造为核心联动品牌资源，全年系统推行“剧场式营销”，将在地文化与商业运营深度融合，通过沉浸式场景与圈层互动，持续增强消费粘性。二是强化会员精细化运营，持续打造“IN粉日”等会员主题活动，整合异业资源拓展会员权益，深化高端客户关系维护，实现会员价值与销售贡献双提升。三是借势热点流量，实现品效合一。采用“热点借势+内容共创+平台联动”组合拳，打造现象级营销事件，提升品牌声量与销售转化。四是系统创新营销策略。依托本地平台流量优势，构建“短视频引流+直播转化+线下爆发”的全域营销闭环，实现线上公域流量向线下到店消费的高效沉淀。

（五）聚焦管理体系，夯实运营根基

一是持续推进亏损门店治理，实施“一店一策”精准赋能；全面强化预算刚性约束与费用管控，多措并举推动费用总额压降。二是强化存量资产盘活力度，提升资产质量和运营效率，深化战略、业务、财务协同，充分发挥纪检审计监督协同效能，推动公司由传统核算型向价值导向型深度转型。三是完善安全体系建设，强化安全教育培训，完成安全双体系样板店建设；利用信息化平台，实现隐患排查治理的实时监控和动态管理。

四、关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业格局和趋势

2025年，在扩内需、促消费政策持续发力下，我国消费市场总体保持平稳增长，批发和零售业发展势头良好，为强大国内市场建设提供有力支撑。国家统计局数据显示，全年国内生产总值同比增长5.0%，社会消费品零售总额首次突破50万亿元，比上年增长3.7%。2025年，我国批发和零售业增加值14.6万亿元，同比增长5.0%，占GDP比重为10.4%，创历史新高。最终消费支出对经济增长的贡献率为52%，继续发挥经济发展主引擎作用。商品零售额增长3.8%，其中限额以上单位粮油食品、日用品等生活必需品保持稳定增长，为消费大盘提供坚实支撑。

从零售业的整体趋势来看，行业格局加速重构，头部企业通过并购整合构建规模护城河，推动市场集中度持续提升；消费决策从“性价比”向“心价比”升维，年轻客群愿为情绪价值与场景体验买单，内容平台通过用户分享成为新客流策源地，即时零售从配送服务升级为本地生活心智入口，推动传统商超向前置仓模式转型；智能技术应用从分析工具升级为自主业务代理，在实时补货、动态定价等环节实现无人化协同，技术渗透深度直接构成企业核心效率壁垒。

（二）公司发展战略公司秉承“品质消费引领者，美好生活服务商”的企业使命，持续推进零售业立体化发展战略，深耕山东、辐射周边，在继续推进同城分店的同时，积极挖掘和巩固地市级及县乡级市场，推进门店业态结构优化升级，强化自身竞争优势，构建多业态、专业化协同发展新格局。

公司以推动高质量发展为主线，紧扣理念、机制、模式、业态、技术“五大创新”理念，全面锚定并落地实施“12345”发展方向：“一个引领”，即强化党建引领，以高质量党建保障高质量发展；“两个聚焦”，即聚焦商品力与聚焦服务力；“三个银座”，即全面打造实体银座、线上银座、TOB银座，构建多元增长的业务矩阵；“四个提升”，即持续抓好经营能力提升、资产质量提升、管理水平提升、激励机制提升；“五个保障”，即强化数智化转型保障、现金流保障、安全生产保障、人才梯队建设保障、文化塑造保障。公司以此推进供应链改革，推动存量提质与增量拓展，全面提速提质提效，构建线上线下深度融合的全域运营平台，形成经营质效双提升与可持续增长的闭环，稳步打造具有核心竞争力的银座新零售场景服务生态，奋力开创高质量发展新局面。

（三）经营计划

2026年，公司将坚持稳中求进、以进促稳工作总基调，以高质量发展为主线，持续深化改革创新，聚力攻坚商品力、服务力、体验力的系统提升，全力推动“五个新突破、五个新提升”落地见效，构建存量业务深度挖潜、增量业务有序突破、多业态协同并进的新发展格局。2026年计划实现营业收入55亿元，该经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，请投资者注意投资风险。

2026年公司将重点做好以下工作：

1.组织变革，推进效能提升。一是持续推进“五控”“五定”工作，不断优化组织架构和岗位编制，厘清总部、区域与门店的权责边界，推动管理资源向一线倾斜。二是全面深化新型经营责任制，优化薪酬考核与人力资源配置机制，探索增量分配、正激励导向的考核机制，全面推进实施“一人一表两合同”，完善激励体系。三是加大外部人才引进与内部培养力度，健全人才分层、分类、专业化培养机制，优化选人用人机制，加强人才队伍建设。

2.项目拓展，巩固区域优势。一是制定可行的年度投资计划，展店聚焦高潜力新区、重点地级市和经济强县等核心区域，持续巩固市场壁垒，以标杆门店扩大品牌影

响力，提升全国市场声量。二是分级分类推进门店调优，聚焦生鲜品类，全面升级商品品质与场景体验。三是持续迭代特色产品线矩阵，对标行业标杆，深入开展竞品调研与客群洞察，落地“一店一策”差异化定位策略，明确主题方向、业态组合与服务特色；四是协同推进奥特莱斯等核心赛道增量拓店，同时积极探索多元创新业态，以差异化供给培育新的消费增长点。

3.业务优化，提升经营质效。超市方面，一是深化供应链改革，紧扣数字化方向系统构建“定向种植+上游溯源+智能冷链”全链路管控体系，践行“走出去、引进来”策略，积极引入新锐品牌与高效供应链资源，强化厂商直签合作。二是发力自有品牌建设，聚焦高频、刚需的民生消费品，主打极致性价比，塑造差异化商品优势。三是建立智能化商品选汰系统，持续精简SKU并健全全流程管控机制，以数据驱动商品结构优化；探讨高标准建设“银座实验室”，全力争取双C认证落地，持续扩大银座食品安全的影响力。四是大力发展“订单农业”与“基地直采”模式，降低成本；依托控股股东内部资源优势，持续融入“全渠道一盘货”供应链与“十五分钟便民生活圈”；推动前置仓、云仓模式落地，深化全面改革，驱动全域增长。百购方面，一是着力构建“战略核心品牌+区域优势品牌+门店特色品牌”三级品牌矩阵，集中优势资源，培育一批年销售额过亿元的核心品牌。二是全面推进门店焕新升级，核心推动从“物理空间改造”向“商业内容重塑”转变，围绕主题定位、业态组合与场景体验深化“一店一策”落地，打造差异化竞争优势。三是强化总部招商统筹与品牌准入管理，重点引进能够带来市场增量、塑造门店形象的首店、旗舰店及创新概念店。四是加快空铺治理进度，着力破解长期亏损门店的招商难题，实现存量资源盘活与增量价值创造协同并进。

4.平台融合，驱动数字化创新。一是依托“鲁商生活”服务平台，深化会员数据与营销工具的整合应用，策划线上线下联动的场景化营销活动，提升精准触达与转化效率；深化与主流平台及鲁商生活的合作，将“半小时达”打造为标准服务能力与核心竞争力。二是深化全域内容运营，依托直播基地拓展供应链资源，同步强化本地生活平台运营，以短视频与直播联合本地达人、挖掘门店爆品，持续提升品牌区域曝光与到店转化。三是围绕会员精细化运营，持续丰富高价值会员数据提取与营销场景，实现会员精准触达与复购转化。四是加快数字化系统覆盖与应用，新建中央厨房加工、商品品质管理等数字化平台，同步推进现有百购、超市系统的迭代升级，以技术赋能

管理精细化与消费便捷化。五是持续探索数字化应用赋能，优化顾客精准画像、会员精准触达等能力，充分发挥大数据在经营管理上的作用。

5.价值创造，强化营销体系。一是持续整合营销，围绕年度主线及30周年司庆，统筹重大节点营销活动，采取“大事件引爆+节点营销深耕”双轮驱动策略，实现品牌价值与经营业绩的双重突破，全方位展现公司品牌影响力和创新活力。二是提升会员精细化运营及营销能力，持续深化IN粉日等主题活动，创新老带新等裂变机制，强化总部与门店协同宣发，放大营销效能。三是探索多元化营销渠道，打造全网整合传播链路，融入本地生活平台精准投放；升级自媒体矩阵，发力短视频内容，联动本地达人种草，引导流量沉淀至私域社群。四是深化信义文化与服务优化融合，将企业信义文化深度植入主题营销与商品促销，同时持续丰富

项免费服务，以文化赋能服务、以服务传递信义，全面提升顾客满意度与品牌口碑。

6.筑基固本，筑牢效益根基。一是完善标准体系与督导机制，系统夯实服务根基。二是推动全链条流程优化，实现风险管控与业务环节深度融合。三是严控非必要支出，深挖各环节节支潜力，强化闲置资产内部调剂。四是深化新技术新设备运用，完善安全管理分类定级，强化隐患排查与安全培训，筑牢安全经营屏障。

（四）可能面对的风险

1.宏观经济风险

目前，全球经济复苏的不确定性、主要经济体政策调整及地缘局势等因素，仍可能持续扰动供应链与成本。国内经济虽然趋势向好，但“供强需弱”、有效需求不足等问题依然存在，制约整体消费潜力。居民部门受就业与收入预期影响，消费行为趋于理性，预防性储蓄倾向可能上升。在多重因素叠加下，社会消费品零售总额增长预计仍面临压力，消费者信心波动或将会制约零售市场的复苏节奏与增长空间。

2.行业竞争加剧与商业模式快速迭代风险

零售行业的竞争已超越传统边界，呈现全方位、多层次、高频迭代的特征。一方面，线上平台凭借流量、数据与技术优势，持续深化对消费者购物习惯的塑造，直播电商、社交电商、即时零售等模式不断分流线下客流并加剧价格竞争。另一方面，线下实体竞相升级，仓储会员店、折扣店、体验式购物中心等新兴业态加速布局，争夺细分市场。同时，跨界竞争与行业整合加剧，市场集中度可能进一步提升。并且，当代年轻消费者的消费习惯呈现理性与感性并行的特征，在追求质价比与颜价比的同时，更加注重情绪价值与悦己体验，若未能精准把握这一需求迭代节奏，则易面临核心客

群流失风险。同时，自有品牌若未能精准捕捉消费升级方向，在品质化、个性化及情绪价值供给上存在滞后，则面临销量增长乏力的风险。

3.新业务培育风险新业务培育面临市场接受度不确定、培育期长、前期投入大等挑战，若定位失准或运营模式未能跑通，可能导致项目实际效果不及预期，前期投入难以在短期内实现回报。同时，细分赛道的竞争日趋白热化，同质化竞争与价格战进一步压缩利润空间，对新业态的差异化定位与精细化运营能力提出更高要求。

4.选址与跨区域扩张风险选址与跨区域扩张面临多重挑战，包括地域消费习惯差异、本地化竞争适应、品牌知名度培育，以及异地供应链与团队管理体系的构建等。若前期调研不充分、资源准备不足或执行落地出现偏差，将难以实现预期投资回报，甚至影响整体业绩。尤其是在新进市场，品牌认知需要较长周期培育，在影响力尚未形成前，易受本土既有竞争者的强势挤压，进一步加大经营难度。同时，在消费者画像精准刻画、会员分层触达及个性化运营等方面仍需加强。

针对以上可能面对的风险，公司将紧密跟踪宏观环境与行业趋势，坚持以消费者为中心，满足消费者对美好生活的需求。通过深化数字化转型提升全链路运营效率与客户体验，持续优化商品力与供应链韧性，巩固核心竞争优势；审慎评估并稳步推进新业务与市场拓展，控制投资风险；同时，大力推动组织变革与人才发展，构建与战略相匹配的组织能力，以系统化管理应对各类风险，推动公司实现高质量可持续发展。

五、公司治理相关情况说明

公司始终重视建立健全专业化和规范化的公司治理。报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及中国证监会、上交所最新法律法规的要求，结合公司实际情况，不断完善法人治理结构，有效运行公司内控体系，规范公司运作，加强信息披露管理工作，提高公司治理质量。公司股东会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，董事、监事、高级管理人员工作勤勉尽责，能够切实维护公司和股东的合法权益。为贯彻落实最新监管要求，进一步优化治理结构，公司于报告期内完成了监事会的撤销工作，确保治理架构精简、高效、合规。

公司高度重视内幕信息管理工作，根据《上市公司监管指引第5号――上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》的有关规定，分别经2010年

月

日、2011年

月

日、2022年

12月14日、2025年12月31日召开的第九届董事会第四次会议、第九届董事会2011年第五次临时会议、第十三届董事会2022年第二次临时会议、第十四届董事会2025年第五次临时会议审议通过，建立并适时全面修订了《内幕信息知情人管理制度》，进一步规范了公司对信息知情人的管理工作。公司一直认真按照现行有关法律法规及公司制度的规定执行，严格控制内幕信息知情人员范围，及时登记内幕知情人信息，按要求及时向监管部门备案。

2025年度，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，修订了《银座集团股份有限公司章程》及其附件、《银座集团股份有限公司董事会专门委员会实施细则》《银座集团股份有限公司独立董事工作制度》《银座集团股份有限公司信息披露管理制度》等制度，对治理制度进行梳理完善。

公司积极贯彻落实中国证监会、上交所、山东证监局的各项日常监管要求，除合规进行信息披露外，公司通过常态化召开业绩说明以及上证E互动、邮箱等多种渠道，保持与投资者的有效沟通，向投资者传递公司投资价值，增进投资者对公司的了解与认同，进一步提升上市公司投资者关系管理水平，切实维护投资者合法权益。

本报告已经公司第十四届董事会第三次会议审议通过，现提交本次股东会，请各位股东及股东代表予以审议。

2026年

月

日

议案二

2025年度利润分配方案各位股东及股东代表：

一、利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年

月

日，公司母公司报表期末未分配利润92,244,941.28元。经董事会决议，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本520,066,589股，以此计算合计拟派发现金红利10,401,331.78元（含税）；本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润（母公司）81,843,609.50元结转以后年度。公司2025年半年度已向全体股东派发现金红利7,800,998.84元（含税），本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额18,202,330.62元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例

30.72%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

公司本年度净利润为正值且母公司报表年度末未分配利润为正值，公司不触及其他风险警示情形，具体指标如下：

项目