ST八菱：2025年度独立董事述职报告(潘明章)

南宁八菱科技股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表:

本人潘明章,作为南宁八菱科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独 立董事,2025 年度严格遵照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》 及《公司章程》等相关规定,始终秉持独立、客观、公正的核心原则,聚焦公 司战略布局、重大投资、董事提名等核心经营治理事项,积极深度参与公司治 理与决策过程,切实履行独立董事职责,全力维护公司及全体股东尤其是中小 股东的合法权益。现将本人2025 年度具体履职情况详细报告如下:

一、独立董事基本情况

本人潘明章,男,44 岁,天津大学机械工程学科博士后。曾先后任职于广 西国联运输有限公司、柳州市速利汽车服务有限公司、天津大学机械工程学院, 2016 年12 月至今担任广西大学教授,无其他与公司存在任何关联关系的兼职 情况。

本人严格恪守独立董事独立性履职要求,与公司控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员及主要股东之间无任何亲属关系或利益关联,未持有公司 任何股份,不存在任何可能影响独立判断的情况,能够以客观公正立场履行独 立董事职责。本人任职资格符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的 独立性相关要求。

二、独立董事年度履职概况

(一)董事会及股东会会议出席情况

2025 年度,公司累计召开董事会会议11 次、股东会会议6 次,本人均亲 自出席全部董事会会议(其中现场出席次9 次,以通讯方式参加2 次),出席率 达100%;出席股东会4 次。对于会议审议的所有议案,本人均进行审慎核查与

专业论证,基于独立判断依法行使表决权,全年无投反对票、弃权票的情况, 所有表决结果均契合公司长远发展规划及全体股东的整体利益。

(二)专门委员会履职情况

本人担任公司战略委员会委员,报告期内共出席战略委员会会议3 次,严 格遵照《上市公司独立董事管理办法》及公司《董事会战略委员会工作细则》 要求,先后对公司子公司减资、延长向特定对象发行股票事项有效期、签署参 股公司股权转让框架协议等重要事项进行审议,履行战略委员会委员职责,为 相关事项的科学、合规决策提供专业支撑。

(三)独立董事专门会议出席情况

2025 年度,公司独立董事共召开专门会议2 次,本人均全程亲自出席,针 对公司2025 年度及2026 年度日常关联交易事项、向特定对象发行股票相关决 议延期等重大事项开展专项审议,充分发挥独立董事的独立监督与专业决策作 用。

(四)独立董事职权行使情况

1. 未独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查;

2. 未向董事会提议召开临时股东会;

3. 未提议召开董事会会议;

4. 未公开向股东征集股东权利。

(五)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2025 年2 月7 日,列席公司第七届董事会审计委员会第十一次会议,会议 贯彻落实年报工作有关要求,与年审会计师沟通确定公司2024 年年报审计工作 具体安排。

2025 年3 月25 日,列席公司第七届董事会审计委员会第十二次会议,听 取外部审计机构及内部审计机构年度工作报告,就审计过程中发现的问题及重

大调整事项进行沟通。

2025 年9 月29 日,列席公司第七届董事会审计委员会第十六次会议,与 年审会计师沟通落实公司2025 年前三季度及年度审计工作安排。

(六)与中小投资者的沟通交流情况

2025 年度,本人通过出席公司股东会、参与公司业绩说明会等渠道,与广 大投资者进行沟通交流,倾听投资者诉求,准确传递公司经营发展信息,保障 投资者的知情权与参与权。

(七)上市公司现场工作情况

2025 年度,本人在公司现场履职累计16 天,严格遵循《上市公司独立董 事管理办法》关于现场履职的相关要求,期间先后出席公司股东会、董事会、 独立董事专门会议、专门委员会会议及业绩说明会,认真听取公司经营管理层 关于公司生产经营、财务状况及重大事项推进情况的汇报,全面掌握公司经营 动态。同时,深入生产一线实地核查公司智能化生产线升级成效、新能源产品 产能爬坡进度,结合自身专业知识,评估生产运营环节与公司整体战略目标的 适配性,针对生产线智能化改造、产品工艺优化等方面提出专业改进建议;与 公司经营层、研发团队开展专题沟通,围绕新能源热管理产品的市场定位、技 术路线选型、核心技术突破等关键问题深入研讨,提出建设性专业意见,为公 司战略落地筑牢技术与运营基础。

(八)上市公司为独立董事履职提供的支持情况

公司严格遵循监管相关规定,从多方面全方位保障独立董事履职工作顺利 开展。一是畅通信息传递渠道,会议材料均提前完整送达,充分保障独立董事 的知情权;二是积极创造履职便利条件,统筹组织实地考察活动,助力独立董 事掌握公司生产经营一线实际情况;三是明确对接责任主体,指定董事会秘书 及证券部负责独立董事日常需求对接,统筹协调会议组织、实地调研及各方沟 通事宜。公司管理层高度重视独立董事意见,建立意见快速反馈机制,营造了 尊重专业、支持独立决策的良好公司治理生态,确保独立董事能够有效发挥战

略引领与监督制衡的双重作用。

(九)保护中小股东合法权益的其他工作情况

1. 强化制度监督:持续关注公司内部制度建设,积极推动公司完善利润分 配、关联交易、对外担保等核心管理制度,确保各项制度流程合法合规、规范 运行,从制度源头防范侵害中小股东利益的行为发生。

2. 畅通沟通渠道:通过业绩说明会、股东会等多种渠道,密切关注中小股 东的诉求与意见,确保中小股东的知情权、参与权、表决权等合法权利得到公 平、充分保障。

3. 聚焦利益维护:在审议公司重大事项过程中,对涉及中小股东切身利益 的议案(如利润分配方案等)进行重点关注、审慎核查,严格按照规定行使表 决权,切实维护全体股东的合法权益。

三、独立董事年度履职重点关注事项情况

(一)应当披露的关联交易

本人严格按照相关法律法规及《公司章程》规定,对公司2025 年度关联 交易进行监督检查,重点关注交易必要性、定价公允性、账务处理合规性及审 批程序规范性。经核查,公司2025 年度关联交易均基于日常经营需要,定价公 允,会计处理规范,审议及披露程序合法合规,关联董事、关联股东已依法回 避表决,未发现损害公司及中小股东合法权益的情况。

(二)公司及相关方变更或豁免承诺的方案事项

本人持续关注公司控股股东、实际控制人及其他相关方承诺履行情况,定 期核查承诺履行进度。报告期内,未发生相关方变更、豁免承诺的情况,除了 王安祥及其相关方的承诺逾期未履约外,其余承诺均按期履行,未出现任何损 害公司及全体股东利益的行为。针对王安祥承诺逾期事宜,本人已多次督促公 司管理层向相关方发函催告,要求对方限期履约。

(三)财务会计报告、定期报告及内部控制评价报告披露事项

本人严格按照法律法规相关要求,认真履行定期报告审议职责,对公司各 期财务会计报告、定期报告全文及摘要进行审核,重点关注会计政策变更的合 规性、重大资产减值计提的合理性、财务数据与经营业绩的匹配性及信息披露 的完整性、准确性,确保公司财务数据真实、准确、完整反映经营成果,信息 披露符合监管规范。同时,对公司内部控制评价报告进行全面审核,结合自身 专业经验,客观评估公司内部控制体系设计的科学性、有效性及执行的一致性, 针对内控体系中发现的薄弱环节,提出具有可操作性的改进建议,督促公司持 续完善内控机制,强化内控执行力度,确保公司内控体系设计合理、运行有效, 防范财务及经营风险。

(四)董事提名、任免及高级管理人员聘任、解聘事项

因公司治理结构优化调整,林永春女士主动辞去公司董事职务,由公司职 工代表大会依法选举产生的职工代表董事赖品带女士接替该职务,本次董事任 免事项严格按照法定及公司章程规定的程序推进,合法合规、程序完备。除上 述事项外,报告期内公司无其他董事、高级管理人员的变动情况。

(五)重大投资及战略布局事项

作为公司战略委员会成员,本人紧扣新能源汽车产业升级趋势与公司长期 价值创造目标,严格按照战略委员会履职要求履行职责,全程跟踪控股子公司 安徽八菱汽车科技有限公司“新能源汽车配件智能生产基地项目”的立项、投 资、建设及产能规划全流程。依托自身专业背景及高校科研经验,结合新能源 汽车行业技术发展趋势、项目区域产业配套优势,就项目生产线工艺优化、智 能设备选型、产能爬坡节奏、技术风险防控及成本控制等方面提出专业化、可 落地的意见与建议。在公司战略规划制定及重大投资决策过程中,重点聚焦新 能源赛道布局、产能结构优化及产业链协同发展等核心方向,助力公司坚守主 业、深耕核心领域,推动核心技术与生产运营深度融合,持续提升核心竞争力, 确保公司战略规划高效落地、实现高质量发展,切实维护公司及全体股东的长 远利益。

(六)公司股票被其他风险警示的相关事项进展情况

本人对公司股票被实施其他风险警示相关事项始终保持高度关注,严格依 据监管要求履行监督职责,持续督促公司管理层敦促相关责任方积极推进追偿 工作,全力追回违规担保造成的损失资金。同时,定期核查整改工作进展,要 求公司及时披露相关事项动态,确保中小投资者的知情权,推动公司尽快解决 其他风险警示相关问题,恢复正常经营秩序,切实维护公司及全体股东尤其是 中小投资者的合法权益。

四、总体评价与未来工作建议

2025 年度,公司董事会能够严格按照法律法规及公司章程规定科学决策、 规范运作,公司经营管理层勤勉尽责,公司整体战略布局清晰明确,新能源产 业转型升级工作取得初步成效,整体经营发展态势稳健向好。作为公司独立董 事,本人全年忠实履行岗位职责,积极深度参与公司重大战略事项审议,充分 发挥专业优势为公司决策提供参考,切实维护了公司及全体股东的长远利益。

结合2025 年度履职过程中发现的行业发展趋势与公司实际发展需求,本 人结合自身专业优势,针对公司2026 年度经营发展与治理工作提出以下建议: 一是持续强化战略定力,深耕新能源赛道,聚焦新能源汽车热管理、外饰件领 域,加大核心技术研发与储备力度,依托高校科研资源开展技术攻关,加快核 心技术路线迭代与产业化进程,同时积极拓展优质客户资源,抢抓新能源汽车 细分市场发展机遇,提升市场占有率;二是优化产能布局与资源配置,整合内 外部优质资源,强化产业链上下游协同合作,结合安徽生产基地项目建设进度, 优化产能结构,提升资源利用效率与产业协同效应,降低生产运营成本;三是 健全战略风险防控体系,加强对行业政策、市场环境、技术迭代等外部因素的 研判,建立风险预警机制,强化战略风险预判与应对能力,确保公司高质量发 展行稳致远;四是强化人才梯队建设,重点引进新能源热管理领域高端研发人 才与技术骨干,完善股权激励、薪酬激励等核心人才激励机制,提升人才留存 率,同时优化董事、高级管理人员提名储备与能力评估机制,打造专业化、年 轻化的管理与研发团队,为公司长远发展提供坚实的人才支撑。

2026 年度,本人将继续严格恪守独立、客观、公正的原则,严格遵照《上 市公司独立董事管理办法》及相关监管规定履行岗位职责,充分发挥自身专业 优势,深耕公司战略规划与董事提名等核心领域,勤勉尽责、履职担当,为公 司突破发展瓶颈、抢抓行业发展机遇提供专业的决策支持与建议,切实维护公 司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

南宁八菱科技股份有限公司

独立董事:潘明章

2026 年3 月27 日