兖矿能源：关于兖矿能源集团股份有限公司拟分拆所属子公司物泊科技股份有限公司至香港联交所上市的会计师意见函

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关于兖矿能源集团股份有限公司拟分拆所属子公司物泊科技股份有限公司至香港联交所上市的会计师意见函

《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境外上市的相关要求，具体如下：

(一)上市公司符合《分拆规则》第三条规定的分拆条件

1、 上市公司股票境内上市已满三年

管理层的分拆预案中的说明：

上市公司股票于1998年在上交所主板上市，股票在境内上市已满三年，符合《分拆规则》第三条第(一)项的规定。会计师的核查程序：

1、询问兖矿能源管理层兖矿能源股票境内上市时间；

2、查询兖矿能源公司于上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站披露的公司概况，股票简称“兖矿能源”，股票代码“600188”，上市时间系1998年7月1日。

会计师的意见：

通过上述核查程序，我们发现：兖矿能源管理层就上述股票境内上市已满三年的说明与我们在核查过程中获得的信息及管理层解释在所有重大方面一致。

2、 上市公司最近三个会计年度连续盈利

管理层的分拆预案中的说明：

根据公司披露的年度报告，上市公司2023年度、2024年度、2025年度实现归属于母公司所有者的净利润(扣除非经常性损益前后孰低值)分别为185.91亿元、138.91亿元和73.99亿元，符合《分拆规则》的有关要求。

会计师的核查程序：

1、询问兖矿能源管理层兖矿能源关于分拆预案中财务指标的信息来源；所有财务指标均来源于上市公司对外披露的年度报告；

2、检查天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天职”)2026年3月27日出具的报告号为天职业字[2026]14301号的无保留意见的审计报告及兖矿能源管理层编制的2025年年度报告，核对经审计的兖矿能源2025年度财务报表中2025年及2024年归属于母公司所有者的净利润，核对兖矿能源管理层编制的2025年年度报告中2023年度归属于母公司所有者的净利润；

3、检查兖矿能源管理层编制的2025年年度报告中2023、2024及2025年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润，并选取归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润的孰小值，核对至上述管理层的分拆预案中相关内容的说明。

会计师的意见：

通过上述核查程序，我们发现：兖矿能源管理层就上市公司最近三个会计年度连续盈利的说明与我们在核查过程中获得的信息及管理层解释在所有重大方面一致。

3、 上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公

司股东的净利润累计不低于人民币六亿元(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)

管理层的分拆预案中的说明：

根据公司、物泊科技(不包含山东端信供应链管理有限公司，以下简称“山东端信”)及山东端信(注1)的财务数据(公司财务数据已经审计、物泊科技(不包含山东端信)及山东端信财务数据未经港股IPO审计机构审计)，扣除按权益享有的物泊科技(不包含山东端信)及山东端信归属于母公司普通股股东的净利润后，最近三个会计年度归属于上市公司股东的净利润(扣除非经常性损益前后孰低值)累计为397.35亿元，不低于6亿元，符合《分拆规则》第三条第(三)项的规定。具体情况如下：

单位：万元