兖矿能源：关于鲁西矿业、新疆能化2023-2025年度业绩承诺实现情况的公告

股票代码：600188股票简称：兖矿能源编号：临2026-028

兖矿能源集团股份有限公司关于鲁西矿业、新疆能化2023-2025年度业绩承诺实

现情况的公告

一、交易基本概述为整合优质煤炭资源、做大做强主业并有效解决同业竞争，经兖矿能源集团股份有限公司（“兖矿能源”“公司”）2023年6月30日召开的2022年度股东周年大会审议批准，公司以现金方式收购控股股东山东能源集团有限公司（“山东能源”）及其关联方持有的山东能源集团鲁西矿业有限公司（“鲁西矿业”）51%股权及兖矿新疆能化有限公司（“新疆能化”）51%股权（“本次交易”），转让价格分别为人民币1,893,645.86万元、811,185.23万元。

有关详情请参见公司日期为2023年4月28日的第八届董事会第二十九次会议决议公告，日期为2023年5月26日的关联交易公告，以及日期为2023年6月30日的2022年度股东周年大会决议公告、该等资料刊载于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、公司网站及/或《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

二、业绩承诺情况

（一）鲁西矿业业绩承诺

2023年4月28日，新汶矿业集团有限责任公司（“新矿集团”）、龙口矿业集团有限公司（“龙矿集团”）、淄博矿业集团有限责任公

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

司（“淄矿集团”）、肥城肥矿煤业有限公司（“肥城煤业”）、临沂矿业集团有限责任公司（“临矿集团”，与新矿集团、龙矿集团、淄矿集团、肥城煤业合称“鲁西矿业股权转让方”）出具了《关于兖矿能源集团股份有限公司收购山东能源集团鲁西矿业有限公司51%股权之业绩补偿承诺函》（“《鲁西矿业业绩承诺函》”），主要内容如下：

1．2023年度、2024年度、2025年度（“承诺期”），按中国会计准则计算，鲁西矿业对应的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（“净利润”）承诺期累计不低于人民币1,142,480.14万元（“承诺期累计承诺净利润”）。2．若鲁西矿业在承诺期内累计实现净利润未达到承诺期累计承诺净利润，转让方将以现金方式向兖矿能源进行补偿，具体补偿金额按照以下方式计算：

承诺期业绩补偿金额=（承诺期累计承诺净利润-承诺期累计实现净利润）÷承诺期累计承诺净利润×标的股权交易作价-其他已补偿金额（承诺期应补偿金额小于0时，按0取值）

3．转让方承诺将于鲁西矿业的专项审计报告出具后且在接到兖矿能源通知明确承诺期需补偿的具体金额之后的30日内履行全部补偿义务。

4．如承诺期内由于股权转让、增资或其他原因，导致（1）鲁西矿业不再由兖矿能源实际控制或合并报表或（2）鲁西矿业截至承诺函出具日合并报表子公司范围发生变化，则自该年度起（含该年度）承诺净利润数和实现净利润数在转让方与兖矿能源协商一致后可以予以调整。

5．如承诺期内因不可抗力（“不可抗力”是指签署协议时不能预见、不能避免并不能克服的客观情况或自身无法控制的客观原因，

包括但不限于：（1）自然灾害，如地震、海啸、台风、火山爆发、山体滑坡、雪崩、泥石流等；（2）社会异常事件，如战争、武装冲突、罢工、骚乱、暴动等；（3）法律法规或政策变化、政府管制命令或决定等）致使鲁西矿业及其合并报表范围子公司正常生产经营受到重大不利影响或鲁西矿业及其合并报表范围子公司不再由兖矿能源实际控制的，则自前述情形发生的该年度起（含该年度），转让方可根据前述情形的影响程度，与兖矿能源协商调整本承诺函下的承诺净利润数额等内容。

（二）新疆能化业绩承诺2023年4月28日，山东能源、新矿集团（“新疆能化股权转让方”）出具了《关于兖矿能源集团股份有限公司收购兖矿新疆能化有限公司51%股权之业绩补偿承诺函》（“《新疆能化业绩承诺函》”），主要内容如下：

1．2023年度、2024年度、2025年度（“承诺期”），按中国会计准则计算，新疆能化对应的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（“净利润”）承诺期累计不低于人民币401,345.61万元（“承诺期累计承诺净利润”）。2．若新疆能化在承诺期内累计实现净利润未达到承诺期累计承诺净利润，转让方将以现金方式向兖矿能源进行补偿，具体补偿金额按照以下方式计算：

承诺期业绩补偿金额=（承诺期累计承诺净利润-承诺期累计实现净利润）÷承诺期累计承诺净利润×标的股权交易作价-其他已补偿金额（承诺期应补偿金额小于0时，按0取值）；

3．转让方承诺将于新疆能化的专项审计报告出具后且在接到兖矿能源通知明确承诺期需补偿的具体金额之后的30日内履行全部补偿义务。

4．如承诺期内由于股权转让、增资或其他原因，导致（1）新疆能化不再由兖矿能源实际控制或合并报表或（2）新疆能化截至承诺函出具日合并报表子公司范围发生变化，则自该年度起（含该年度）承诺净利润数和实现净利润数在转让方与兖矿能源协商一致后可以予以调整。5．如承诺期内因不可抗力（“不可抗力”是指签署协议时不能预见、不能避免并不能克服的客观情况或自身无法控制的客观原因，包括但不限于：（1）自然灾害，如地震、海啸、台风、火山爆发、山体滑坡、雪崩、泥石流等；（2）社会异常事件，如战争、武装冲突、罢工、骚乱、暴动等；（3）法律法规或政策变化、政府管制命令或决定等）致使新疆能化及其合并报表范围子公司正常生产经营受到重大不利影响或新疆能化及其合并报表范围子公司不再由兖矿能源实际控制的，则自前述情形发生的该年度起（含该年度），转让方可根据前述情形的影响程度，与兖矿能源协商调整承诺函下的承诺净利润数额等内容。

三、业绩实现情况

（一）鲁西矿业业绩实现情况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东能源集团鲁西矿业有限公司承诺期损益情况的专项审计报告》（大华核字〔2026〕0011003007号），鲁西矿业承诺期累计实现净利润合计4,169,961,806.90元，未完成业绩承诺。

（二）新疆能化业绩实现情况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于兖矿新疆能化有限公司承诺期损益情况的专项审计报告》（大华核字〔2026〕0011003008号），新疆能化承诺期累计实现净利润合计668,438,236.02元，未完成业绩承诺。

四、承诺期业绩补偿金额

（一）鲁西矿业根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《兖矿能源集团股份有限公司关于山东能源集团鲁西矿业有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字〔2026〕0011003012号），鲁西矿业股权转让方应向公司支付的承诺期业绩补偿金额为12,009,717,248.11元，具体说明如下：

1.承诺期累计承诺净利润调整事项2024年11月18日，经兖矿能源总经理办公会审批，鲁西矿业将其持有的山东淄矿铁路运输有限公司（后更名为山东鲁西铁路物流有限公司，以下简称“鲁西物流”）100%股权转让给兖矿物流科技有限公司。

根据《鲁西矿业业绩承诺函》第五条约定，如承诺期内由于股权转让、增资或其他原因，导致鲁西矿业截至承诺函出具日合并报表子公司范围发生变化，则自该年度起（含该年度）承诺净利润数和实现净利润数在转让方与兖矿能源协商一致后可以予以调整。基于以上，从鲁西矿业承诺期累计承诺净利润中，扣减鲁西物流2024年12月及2025年度对应的承诺净利润2,487.97万元，调整后累计承诺净利润为1,139,992.17万元（1,142,480.14万元－2,487.97万元）。其中2024年12月承诺净利润扣除数在综合考虑鲁西物流全年各月份收入、成本和利润的情况下，按照鲁西物流全年承诺净利润的十二分之一计算。

2.承诺期业绩补偿金额计算过程如下：

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