兖矿能源：2025年度独立董事述职报告(彭苏萍)

兖矿能源集团股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告

(彭苏萍)

作为兖矿能源集团股份有限公司(“兖矿能源”“公司”) 的独立董事,我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司 独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规,以 及《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定和要求, 本着客观、公正、独立的原则,勤勉尽责、独立履职,及时 了解公司的生产经营及发展情况,积极发挥独立董事作用, 有效维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。现将2025 年度职情况报告如下:

一、独立董事的基本情况

彭苏萍:出生于1959 年6 月,毕业于淮南矿业学院、 中国矿业大学北京研究生部,地质专业博士,中国工程院院 士。曾任中国工程院能源学部副主任、主任,中国神华股份 有限公司、天地科技股份有限公司、西藏华钰矿业股份有限 公司、北京龙软科技股份有限公司、北京昊华能源股份有限 公司以及国家电投集团氢能科技发展有限公司独立董事。目 前担任中国矿业大学(北京)教授、中国工程院院士、中国 矿业大学(北京)煤炭资源与安全开采国家重点实验室主任、 煤炭精细勘探与智能开发全国重点实验室主任。本人于2025 年5 月30 日起不再担任兖矿能源独立董事职务。

本人及直系亲属和主要社会关系成员,均未在公司及子

公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东 及股东投资的单位担任任何职务,没有从公司及其主要股东 或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益,也不存在 其他影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

(一)出席会议情况

2025 年1 月1 日至5 月30 日,公司共计召开4 次董事 会,审议通过议案39 项。本人按时出席所有应参加的董事 会会议,出席率100%。履职过程中,本人会前细致研究议案 材料,主动了解相关背景;会中认真听取汇报,聚焦关键问 题进行问询,结合专业视角参与研讨;最终基于独立判断审 慎表决,切实维护公司及中小股东权益。

(二)专门委员会履职情况

任职期间,本人担任提名委员会主任委员,同时担任战 略与发展委员会委员。履职过程中严格遵循各专门委员会议 事规则,参与全部相关会议,深入审议会议文件,为董事会 决策提供专业支撑。2025 年1 月1 日至5 月30 日,公司累 计召开提名委员会3 次,战略与发展委员会2 次,本人均亲 自出席,无缺席记录。

(三)相关决议及表决结果

作为独立董事,本着勤勉务实、客观审慎和诚信负责的 态度,我对任职期间提交董事会、股东会及董事专门委员会 的全部议案进行了认真审议,认为有关议案未损害全体股东 特别是中小股东的利益,均投出赞成票。本人认为,公司董

事会、股东会、董事会专门委员会的召集、召开符合法定程 序,会议决议事项合法有效。

截至2025 年5 月30 日,本人对董事会、各专门委员会 及独立董事专门会议的全部议案均投赞成票,无保留、反对 或无法表示意见情形,所有议案顺利通过。

(四)独立董事职权行使情况

2025 年1 月1 日至2025 年5 月30 日,本人积极通过电 视、广播、报纸、网络等媒体全方面了解公司的生产经营及 运营治理状况,以会议座谈、电话、传真及电子邮件等多种 方式与公司董事、高级管理人员、董事会秘书及相关工作人 员保持密切联系。同时,本人持续关注内部审计工作,审查 审计计划、程序执行及结果,确保内审独立有效;与外部审 计机构保持密切沟通,围绕审计重点、计划安排及财务状况 深入交流,有效监督外审质量。

2025 年1 月1 日至5 月30 日,现场履职超9 天,除参 加董事会、专门委员会外,还实地调研北京、上海等地权属 公司经营情况,并深入了解公司重点项目运行实际。同时, 多次通过视频会、电话会等形式,就关联交易、市值管理、 信息披露等事项与管理层深入交换意见,提出专业建议。

(五)公司配合独立董事履职情况

公司积极配合本人的工作,积极主动汇报公司生产经营 相关重大事项的进展情况,使本人能够全面深入了解公司经 营发展动态,并运用专业知识和企业管理经验,对董事会相 关议案提出建设性意见和建议,充分发挥指导和监督的作用。

在召开董事会及相关会议前,公司认真准备会议资料并及时 准确传递,充分保证了本人的知情权。公司为独立董事更好 的履职提供了必要的条件和大力支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)应当披露的关联交易

1.公司于2025 年3 月28 日召开的第九届董事会第十四 次会议,审议通过了《关于确认公司2024 年度持续性关联 交易的议案》。依据会计师出具的《兖矿能源集团股份有限 公司2024 年度审计报告》及公司提供的相关说明资料,发 表独立意见如下:

(1)2024 年度公司与山东能源之间材料物资供应、劳 务及服务互供、保险金管理、大宗商品购销、产品及资产租 赁、融资租赁等持续性关联交易的交易金额,未超出经独立 股东或董事会批准的上限金额。

(2)2024 年度山东能源集团财务有限公司与山东能源 集团之间金融服务持续性关联交易的存款余额、综合授信余 额及金融服务费用,未超出经批准的上限金额。

(3)该等持续性关联交易属于公司日常业务所需,按 照一般商业条款进行,交易条款公平合理,符合公司及股东 的整体利益。

2.公司于2025 年3 月28 日召开的第九届董事会第十四 次会议,审议通过了《关于鲁西矿业及其有关权属单位与临 矿集团签署统筹外费用协议的议案》。发表独立意见如下:

(1)本次交易仅涉及调整统筹外费用分担和支付安排,

不涉及费用金额调整,对公司财务状况不产生实质影响。

(2)交易按照公平、合理的原则进行,决策程序符合 监管规则及《公司章程》规定,不存在损害公司及中小股东 利益的情形。

3.公司于2025 年4 月8 日召开的第九届董事会第十五 次会议,审议通过了《关于以协议受让及增资方式收购西北 矿业51%股权的议案》。本人作为独立董事,对本次重大关 联交易进行了认真审核。发表独立意见如下:

(1)本次交易有利于减少公司与控股股东之间的同业 竞争,增强公司盈利能力,增厚煤炭资源储备,符合公司发 展战略。

(2)本次交易以符合《证券法》规定的资产评估机构 出具的、并经有权国资监管机构备案的评估报告为基础确定 交易价格,定价公允、合理。

(3)交易对方就矿业权事项、业绩补偿等作出的承诺 安排,有利于保障上市公司及中小股东利益。

(4)本次交易的审议和决策程序符合法律法规和《公 司章程》的规定,关联董事回避表决,不存在损害公司及全 体股东特别是中小股东利益的情形。

4.公司于2025 年4 月8 日召开的第九届董事会第十五 次会议,审议通过了《关于签署与控股股东持续性关联交易 协议的议案》。发表独立意见如下:

(1)本次签署的《材料物资供应协议》《劳务及服务 互供协议》《金融服务协议》等八项协议,是基于公司日常

经营需要,有利于实现资源共享和协同效应。

(2)协议条款按一般商业原则订立,定价政策明确, 2025-2027 年度交易上限金额的确定合理,符合公司和全体 股东利益。

(3)公司业务不会因上述持续性关联交易而对控股股 东形成依赖,不影响公司的独立性。

本人对上述关联交易进行了认真审核,认为上述关联交 易均在公司一般及日常业务过程中进行,按照正常商务条款 或比正常商务条款为佳的条款实施;公平合理,符合公司及 股东的整体利益。

(二)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内 部控制评价报告

本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、 内部控制评价报告进行了重点关注和监督,认为公司的财务 会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、 完整、准确,符合中国会计准则的要求,没有重大的虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定 期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规 和公司制度的规定,决策程序合法,没有发现重大违法违规 情况。

(三)聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务 所

公司于2025 年3 月28 日召开第九届董事会第十四次会 议,审议通过了《关于续聘2025 年度外部审计机构及其酬

金安排的议案》。

公司通过公开招标方式,续聘天职国际会计师事务所 (特殊普通合伙)、天职香港会计师事务所有限公司为公司 2025 年度A 股、H 股会计师,负责公司财务报告审计、审核 及内部控制审计评估,审计费用共计840 万元。

基于上述情况,本人同意以下事项:

1.聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)、天职 香港会计师事务所分别为公司2025 年度A 股、H 股会计师, 负责公司财务报告审计、审核及内部控制审计评估,任期自 2024 年度股东周年大会结束之日起至2025 年年度股东周年 会结束之日止。

2.2025 年度支付A 股、H 股业务的审计服务费用为840 万元(其中:年报审计费用620 万元;内控审计费用220 万 元)。授权公司董事会决定并支付由于公司新增子公司或监 管规定发生变化,导致增加后续审计、内部控制审核等其他 服务费用。

(四)提名、聘任高级管理人员

公司于2025 年4 月8 日召开第九届董事会第十五次会 议,聘任康丹先生、徐长厚先生为公司副总经理,齐俊铭先 生为公司安全总监。本人对此发表了同意意见,认为上述人 员的任职资格符合法律法规要求,聘任程序合规。

(五)董监高薪酬情况

公司于2025 年3 月28 日召开第九届董事会第十四次会 议,审议通过了《关于讨论审议公司董事、监事2025 年度

酬金的议案》《关于审议批准公司高级管理人员2025 年度 酬金的议案》。本人对此发表了同意意见,认为薪酬方案符 合公司实际情况,决策程序合法。

(六)股权激励情况

公司于2025 年2 月24 日召开第九届董事会第十三次会 议,审议通过了《关于回购注销部分激励对象限制性股票的 议案》《关于解禁A 股限制性股票激励第二批限售股份的议 案》。发表独立意见如下:

(1)公司出资427.406 万元回购注销41 名激励对象的 237.986 万股限制性股票,回购价格调整符合相关规定;

(2)2021 年A 股限制性股票激励计划第二个解除限售 期条件已经达成,同意将1171 名激励对象获授的3673.870 万股限制性股票解除限售。

四、总体评价和建议

在本人担任公司独立董事职务期间,本人恪守独立董事 客观、公正、独立的基本原则,积极有效地履行了独立董事 职责,深度融入公司治理全流程,切实履行职责,参与公司 重大事项的决策,对重大事项发表独立意见,督促公司规范 运作,充分发挥独立董事的职能,维护了公司及全体股东的 合法权益。

借此机会,对我履行独立董事职责期间,全体股东及公 司管理层、职能部门所给予的积极配合和大力支持表示衷心 的感谢!

(本页无正文,为2025 年度独立董事述职报告签字页)

彭苏萍

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