天岳先进：第二届董事会第十九次会议决议公告

A股证券代码：688234证券简称：天岳先进公告编号：2026-005港股证券代码：02631证券简称：天岳先进

山东天岳先进科技股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议于2026年3月27日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由董事长宗艳民先生主持，应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

一、董事会会议审议情况

本次董事会会议审议并通过了以下议案：

一、审议通过《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》

同意公司2025年度董事会工作报告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经战略与可持续发展委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

二、审议通过《关于公司2025年度总经理工作报告的议案》

同意公司2025年度总经理工作报告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经战略与可持续发展委员会审议通过。

三、审议通过《关于公司2025年年度报告及其摘要的议案》

同意公司2025年年度报告及其摘要。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经战略与可持续发展委员会、审计委员会审议通过。详见公司于同日披露的《山东天岳先进科技股份有限公司2025年年度报告》以及《山东天岳先进科技股份有限公司2025年年度报告摘要》。

四、审议《关于公司2026年度董事薪酬方案的议案》本议案已经薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决。本议案全体董事回避表决，直接提交公司股东会审议。详见公司于同日披露的《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-011）。

五、审议通过《关于公司2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》同意公司2026年度高级管理人员薪酬方案。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案担任高级管理人员的董事宗艳民、高超回避表决。本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。详见公司于同日披露的《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-011）。

六、审议通过《关于公司2026年度担保额度预计的议案》公司本次预计2026年度担保额度，主要为满足公司及子公司的日常经营和融资需求，符合公司经营发展需要；且担保对象均为公司全资子公司，不会损害公司利益，因此，同意公司2026年度为全资子公司上海越服科贸有限公司（以下简称“上海越服”）、上海天岳半导体材料有限公司（以下简称“上海天岳”）提供预计合计不超过200,000万元的担保额度，其中为上海越服提供担保不超过50,000万元，为上海天岳提供担保不超过150,000万元，最终担保金额以最终签署并执行的担保合同或金融机构批复为准。上述担保预计额度有效期为自本议案经公司股东会审议通过之日起至下一年审议相同事项的股东会召开之日止。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。详见公司于同日披露的《关于公司2026年度担保额度预计的公告》（公告编号：2026-010）

七、审议通过《关于公司2025年度利润分配方案的议案》董事会认为公司2025年度利润分配方案充分考虑了公司所处行业发展情况、发展阶段、公司实际经营情况等各方面因素，为更好的维护全体股东的长远利益，保障公司的可持续发展和资金需求，同意公司2025年度不派发现金红利、不进行公积金转增股本、不送红股。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东会审议。详见公司于同日披露的《关于公司2025年度利润分配方案的公告》（公告编号：2026-006）。

八、审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报告，截至2025年12月31日，山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表累计未分配利润为-331,290,533.34元，实收股本为484,618,544.00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。详见公司于同日披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2026-015）。

九、审议通过《关于公司2025年第四季度计提资产减值准备的议案》本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，充分、公允地反映了公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息，同意公司2025年第四季度计提资产减值准备事项。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经审计委员会审议通过。详见公司于同日披露的《关于2025年第四季度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2026-012）。

十、审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》同意公司及子公司开展不超过等值10,000.00万美元的外汇衍生品业务，同时授权公司管理层或相关人员具体实施相关事宜，有效期自董事会审议通过之日起12个月内有效，有效期内可以滚动使用。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。详见公司于同日披露的《关于开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：

2026-016）。

十一、审议通过《关于增发公司H股股份一般性授权的议案》为满足本公司业务发展的需要，根据《中华人民共和国公司法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，董事会提请股东会授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决定单独或同时配发、发行及处理不超过本公司已发行股份总数20%的本公司H股，或可转换成H股的证券，或可认购H股或前述可转换证券的期权、权证或类似权利。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东会审议。详见公司于同日披露的《关于增发公司H股股份一般性授权的公告》（公告编号：2026-017）。

十二、审议通过《关于2025年度环境、社会及管治报告的议案》同意公司2025年度环境、社会及管治报告（又名“可持续发展报告”）。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经战略与可持续发展委员会审议通过。

详见公司于同日披露的《山东天岳先进科技股份有限公司2025年度可持续发展报告》。

十三、审议通过《关于2025年度内部控制评价报告的议案》

同意公司2025年度内部控制评价报告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经审计委员会审议通过。

详见公司于同日披露的《2025年度内部控制评价报告》。

十四、审议通过《关于2025年度会计师事务所的履职情况评估报告的议案》

同意公司2025年度会计师事务所的履职情况评估报告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经审计委员会审议通过。

详见公司于同日披露的《2025年度会计师事务所的履职情况评估报告》。

十五、审议通过《关于公司2025年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

同意公司2025年度募集资金存放与使用情况专项报告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经审计委员会审议通过。

详见公司于同日披露的《2025年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2026-007）。

十六、审议通过《关于公司统一采用中国企业会计准则编制财务报告及不再单独聘任境外财务报告审计机构的议案》

公司已在上海证券交易所、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）两地上市，在香港联交所上市初期即2025年分别采用中国企业会计准则和国际财务报告准则编制财务报告并披露相关财务资料。

根据公司于2025年2月19日召开的2025年第一次临时股东大会决议，公司聘请香港立信德豪会计师事务所有限公司为发行境外上市股份（H股）并申请在香港联交所主板挂牌上市的审计机构，其工作内容和范围为公司H股发行及上市相关的审计服务。公司已于2025年8月20日完成在香港联交所主板发行H股并挂牌上市，香港立信德豪会计师事务所有限公司将在完成公司2025年当年度审计任务后，完成全部工作。

鉴于中国企业会计准则及国际财务报告准则已实现实质性趋同，为进一步提升信息披露效率、简化财务编制流程、节约披露成本及审计费用，本公司将自2026年年度财务报告开始，统一采用中国企业会计准则编制财务报告及披露相关财务资料。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经审计委员会审议通过。

详见公司于同日披露的《关于统一采用中国企业会计准则编制财务报告及不再单独聘任境外财务报告审计机构的公告》（公告编号：2026-014）。

十七、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

同意公司及全资子公司上海天岳使用不超过人民币15,000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，该额度在期限内可滚动使用。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经审计委员会审议通过。

详见公司于同日披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2065-008）。

十八、审议通过《关于公司2026年度提质增效重回报行动方案的议案》

同意公司2026年度提质增效重回报行动方案。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司于同日披露的《2026年度提质增效重回报行动方案》。

十九、审议《关于为公司及董事、高级管理人员购买责任险的议案》公司为公司及全体董事、高级管理人员购买责任险，有利于促进相关责任人合规履职，降低履行职责期间可能引致的风险或损失;有助于完善公司风险管理体系，促进公司发展;有助于保障公司和投资者权益，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况。

本议案已经薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决。本议案全体董事回避表决，直接提交公司股东会审议。详见公司于同日披露的《关于为公司及董事、高级管理人员购买责任险的公告》（公告编号：2026-019）。

二十、审议通过《关于公司2025年度审计委员会履职情况报告的议案》同意公司2025年度审计委员会履职情况报告。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经审计委员会审议通过。详见公司于同日披露的《2025年度审计委员会履职情况报告》。

二十一、审议通过《关于审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》同意审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经审计委员会审议通过。详见公司于同日披露的《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

二十二、审议通过《关于公司2025年度独立董事述职报告的议案》

同意公司2025年度独立董事述职报告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

详见公司于同日披露的三位独立董事及一位已离任董事的《独立董事述职报告》。

二十三、审议通过《关于独立董事独立性情况专项意见的议案》

同意公司独立董事独立性情况专项意见。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案独立董事李洪辉、刘华、黎国鸿回避表决。

详见公司于同日披露的《董事会关于独立董事独立性情况专项意见》。

二十四、审议通过《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》

为进一步提升公司规范运作水平，建立健全内部治理机制，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号――规范运作》及《上市公司治理准则》（2025年10月修订）等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，制定及修订公司部分治理制度。具体情况如下：