*ST正平：正平股份关于2025年年度报告编制及审计进展的公告

正平路桥建设股份有限公司 关于2025 年年度报告编制及审计进展的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

●正平路桥建设股份有限公司(以下简称“公司”)2024 年度财务报表被出具 无法表示意见的审计报告,2024 年度内部控制被出具否定意见的审计报告,同时 存在余额超过1000 万元且预计1 个月内无法清偿整改的违规担保、连续三年亏损 且2024 年度审计报告显示持续经营能力存在不确定性,存在关联方非经营性资金 占用等情形,分别触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.2 条第(三)项、 第9.8.1 条第(一)(三)(六)项规定,公司股票已于2025 年5 月6 日起实施退 市风险警示及其他风险警示。

●随着审计工作的推进,可能存在因进一步调整导致净资产为负的风险。公 司净资产预计区间较前期披露出现较大幅度下调,预计区间下限为负值,公司存 在净资产为负的重大退市风险。公司于2026 年3 月4 日披露了业绩预告更正公告, 下调预计净资产区间。截至目前,公司审计工作尚未完成,后续随着审计工作的 深入,可能存在因进一步调整导致净资产为负的风险。根据《上海证券交易所股 票上市规则》相关规定,若公司2025 年度经审计的期末净资产为负值,公司股票 将触及相关退市情形,存在被终止上市的重大风险。

●公司存在被出具非标审计意见的重大退市风险。公司2025 年年度报告编制 及审计工作正在进行中,截至目前,年审会计师尚未获得充分、适当的审计证据 证明2024 年审计报告无法表示意见涉及事项已消除,如后续仍无法获取充分、适 当的审计证据,预计将对公司2025 年度财务报表出具非无保留意见。公司股票将 触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的退市相关条款,面临被终止上市的 风险。

●2024 年度内部控制审计报告为否定意见,2025 年度若继续被出具非标意见

将面临退市风险。公司2024 年度内部控制审计报告被出具否定意见,涉及供应商 及工程管理、资金活动、法律事务活动等内部控制程序存在缺陷,以及1.9 亿元募 集资金补流未及时归还等问题,2025 年度内部控制有效性仍需以年审会计师出具 的2025 年度内部控制审计意见为准。若公司2025 年度内部控制审计报告仍被出 具否定意见或无法表示意见,公司股票将触及《上海证券交易所股票上市规则》 规定的退市相关条款,面临被终止上市的风险。

●公司不排除存在其他资金占用、违规担保的可能性。截至目前,年审会计 师无法确认是否还存在其他未披露的非经营性资金占用、违规担保情形。因此, 公司不排除存在上述情形的可能,请投资者注意相关风险。

●公司预重整债权申报为部分债权申报,公司部分控股子公司未被纳入本次 预重整债权申报范围,债权申报准确性、完整性存在重大不确定性,公司可能难 以通过本次债权申报消除非标意见所涉事项。公司预重整债权申报涉及母公司及 部分子公司债权申报及调查,公司部分控股子公司如贵州金九金、隆地电力等均 未被纳入本次预重整债权申报及债权调查范围。考虑到相关子公司业务规模较大, 涉及债务较多,因相关公司未被纳入预重整债权申报范围,公司可能难以通过本 次预重整债权申报消除2024 年非标意见所涉及的工程项目成本费用、外部借款计 量的准确性、完整性不足等事项。

●债权人在正平股份预重整期间不申报债权的,可以在重整程序中人民法院 依法确定的债权申报期限内申报债权,但不得以债权人身份参与正平股份预重整 并行使相关权利。公司能否进入重整程序存在重大不确定性,公司进入预重整后 能否消除非标意见所涉事项存在重大不确定性。西宁中院决定对公司启动预重整, 不代表公司正式进入重整程序,公司也尚未收到西宁中院关于受理重整申请的相 关法律文书,申请人的重整申请能否被法院受理、公司后续是否进入重整程序均 存在不确定性。公司进入预重整程序后,仍可能难以消除非标意见所涉及的工程 项目成本费用、外部借款计量的准确性、完整性不足等事项。

●公司矿产资源开采能力不足。公司全资子公司格尔木生光矿业开发有限公 司取得了青海省自然资源厅颁发的《采矿许可证》。公司开采能力不足,矿产资源 开发未来需大规模投入建设和运营,但公司目前无充足资金、人员及设备等用于 后续开采,矿产资源后续开采进展、能否产生收益均存在重大不确定性。受制于

资金投入、市场环境、行业政策及外部环境、人员缺乏等多重因素影响,矿产资 源后续开发进展、能否产生收益均存在重大不确定性。

●采矿权被冻结的风险。全资子公司生光矿业与青海省环境地质勘探局探矿 权转让合同纠纷已进入诉讼程序,在诉讼审理过程中,青海地勘局为保障其债权 实现,可能依法向法院申请对案涉采矿权采取财产保全措施;如法院依法作出相 应保全裁定,案涉采矿权存在被采取冻结等权利限制措施的可能性。若后续相关 法律程序依法推进,不排除在符合法律规定的前提下,案涉采矿权的相关财产性 权利被依法处置的可能。

●公司预重整招募重整投资人事项存在不确定性,存在未能招募到合格重整 投资人、重整投资人未按期签订投资协议等风险。青海省西宁市中级人民法院同 意公司预重整,不代表法院已正式受理公司重整申请,截至本公告披露日,公司 尚未收到法院受理重整申请的相关法律文书,公司重整申请能否被法院受理、后 续是否进入重整程序均存在重大不确定性。重整投资人招募事项存在不确定性, 存在未能招募到合格重整投资人、重整投资人未按期签订投资协议等风险。

●根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.6 条第二款规定:“公司因触 及本规则第9.3.2 条第一款第(一)项至第(三)项情形,其股票被实施退市风 险警示后,应当分别在年度报告预约披露日前20 个交易日和10 个交易日,披露 年度报告编制及最新审计进展情况。”本次公告为公司第一次披露2025 年年度报 告编制及审计进展公告,敬请广大投资者注意投资风险。

一、2024 年度审计报告非标意见及内部控制否定意见涉及事项影响的消除情 况

大华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“大华所”)对公司2024 年度 财务报表出具了无法表示意见的《审计报告》(大华审字[2025]0011011185 号), 对内部控制出具了否定意见的《内部控制审计报告》(大华内字[2025]0011000135 号)。具体内容详见公司于2025 年4 月30 日披露的相关公告。

(一)2024 年度无法表示意见审计报告所涉事项消除情况

1、持续经营能力

经财务部门初步测算,公司于2026 年1 月31 日披露《正平股份2025 年度业

绩预告暨风险提示公告》及中瑞诚会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中 瑞诚”)出具的专项说明(公告编号2026-017)。后续随着审计工作推进,公司净 资产预计区间较前期披露出现较大幅度下调,预计区间下限为负值,公司已于2026 年3 月4 日披露《正平股份2025 年度业绩预告更正暨退市风险提示公告》(公告 编号:2026-030)。

公司预计2025 年度实现利润总额为-45,000.00 万元至-36,000.00 万元,预 计2025 年度归属于母公司所有者的净利润为-43,000.00 万元至-34,000.00 万元, 扣除非经常性损益后的净利润为-44,000.00 万元至-35,000.00 万元。预计2025 年年度营业收入为95,000.00 万元至135,000.00 万元,扣除与主营业务无关的业 务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为94,000.00 万元至134,000.00 万 元。预计2025 年末净资产为-3,000.00 万元至9,000.00 万元。受持续亏损影响, 公司持续经营能力存在重大不确定性。

2、关联方非经营性资金占用

2024 年度,公司控股子公司贵州水利的少数股东贵州欣汇盛源房地产开发有 限公司(以下简称“欣汇盛源”)存在对贵州水利的非经营性资金占用,经核查 实际占用资金为1,320.9219 万元,2025 年7 月至10 月,欣汇盛源以现金方式分 笔归还占用资金共计1,320.9219 万元,实际占用资金已全部收回。中瑞诚出具了 《关于正平路桥建设股份有限公司关联方非经营性资金占用清偿情况的专项审核 报告》(中瑞诚核字[2025]第506966 号),确认欣汇盛源非经营性资金占用余额 为0.00 元。(公告编号:2025-079)。截至目前,年审会计师无法确认是否还存 在其他未披露的非经营性资金占用情形,不排除存在此情形的可能,请投资者注 意相关风险。

3、违规担保

2024 年度,公司存在为控股股东控制的企业违规提供担保的情形,2024 年末 违规担保余额3,500 万元。2025 年6 月,公司实际控制人之一筹措资金清偿对应 银行借款,相关债务已结清,违规担保情形同步解除,该事项未对公司造成实质 性经济损失。公司已于2025 年6 月13 日披露《正平股份关于实际控制人之一违 规担保解除的公告》(公告编号:2025-028)。截至目前,年审会计师无法确认 是否还存在其他未披露的违规担保情形,不排除存在此情形的可能,请投资者注

意相关风险。

4、审计范围受限

2025 年度,公司针对前期审计范围受限、审计证据不足问题推进整改,分别 梳理外部借款利息计提相关资料、推进争议利息和解及补充外部确认资料,结合 法律凭证核对涉诉工程项目成本并通过与供应商沟通等方式补充审计证据;目前 相关核查及证据补充工作仍在推进,且2025 年度审计工作尚未完成,因部分事项 涉及金额大、法律程序复杂、多方确认周期长及补充资料审核验证未完成,暂未 形成完整结论性资料,公司将加快进度,待资料完备后及时履行信息披露义务。

(二)内部控制否定意见所涉事项

1、公司内部控制方面整改情况

为全面提升公司治理规范化水平,夯实经营管理基础,公司持续推进内部控 制体系建设与整改落实各项工作,在前期成立内控工作小组、系统梳理全业务流 程、修订完善相关管理制度并推动重点制度流程进入试运行阶段的基础上,进一 步聚焦制度执行效能、流程衔接顺畅度和责任落实精准度开展全方位跟踪完善。 针对供应商管理、工程管理、担保业务、融资活动、法务管理等关键风险领域, 持续优化管控流程和措施,稳步推动《项目计量结算管理细则》等核心制度落地 执行。依托线上审批系统强化关键节点管控、实现审批留痕、过程可追溯和监督 全覆盖,同时持续健全跨部门协调机制和监督反馈机制,定期对重点业务环节及 子公司制度执行情况开展检查督导,确保内控体系整体平稳高效运行;在内控整 改落实方面,公司坚持问题导向、目标导向,在巩固前期整改成果的基础上,聚 焦整改措施落地、制度执行成效及重点领域风险防控,通过优化线上审批机制、 细化整改台账、加强数据归集分析和过程跟踪,强化对融资、诉讼、工程项目等 重点领域的动态监控。目前正结合制度流程实际运行情况,对前期整改事项逐项 跟踪复核,巩固已落实事项执行效果、优化需完善环节,并结合年度内部控制评 价工作安排对整改落实情况复盘完善,稳步提升内控体系运行的规范性和有效性。

2、用于补充流动资金的募集资金尚未归还

针对暂时补充流动资金的1.9 亿元募集资金未归还事项,公司董事会及管理 层高度重视并积极推进解决。受公司整体资金压力较大影响,短期内难以依靠日 常经营回款完成全额归还,募集资金偿还需结合公司资金状况改善情况分步推进。

截至本公告披露日,该部分募集资金尚未归还。

公司2025 年年报编制及审计工作正在进行中,截至目前,年审会计师尚未获 得充分、适当的审计证据证明2024 年审计报告无法表示意见涉及事项已消除,如 后续仍无法获取充分、适当的审计证据,预计将对公司2025 年度财务报表出具非 无保留意见。

二、2025 年年度报告编制及审计进展情况

公司于2025 年8 月29 日、2025 年9 月15 日分别召开第五届董事会2025 年 第二次定期会议、2025 年第一次临时股东大会审议通过《关于聘请公司2025 年外 部审计机构的议案》,聘请中瑞诚为公司2025 年度外部审计机构,负责2025 年度 财务审计及内部控制审计工作,具体内容详见公司《正平股份关于聘请2025 年外 部审计机构的公告》(公告编号:2025-047)。

公司2025 年年报编制及审计工作正在进行中,截至目前,年审会计师尚未获 得充分、适当的审计证据证明2024 年审计报告无法表示意见涉及事项已消除,如 后续仍无法获取充分、适当的审计证据,预计将对公司2025 年度财务报表出具非 无保留意见。

公司董事会审计委员会及治理层已与中瑞诚进行了初步沟通,基于现阶段的 审计情况,不排除后续在重大会计处理、关键审计事项上存在重大分歧的可能。 鉴于审计程序尚未全部完成,2025 年度财务报表的最终审计意见需以中瑞诚出具 的正式审计报告为准。公司将持续推进年报编制与审计工作,及时跟进相关进展, 并按规定履行信息披露义务。

三、其他事项

公司2025 年年度报告预约披露日为2026 年4 月30 日,公司将在年度报告预 约披露日前10 个交易日,再次披露年度报告编制及最新审计进展情况。

公司郑重提醒广大投资者,有关公司信息请以公司在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体《中国证券报》刊登的相关公告为 准。

特此公告。

正平路桥建设股份有限公司董事会

2026 年4 月2 日