孚日股份：薪酬管理制度

孚日集团股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条 为进一步完善孚日集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事、 高级管理人员的薪酬管理,建立健全有效的激励和约束机制,有效调动公司董事、 高级管理人员的工作积极性,提高公司的经营管理效益,完善公司薪酬管理体系, 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《孚日集团股份有限公 司章程》(以下简称《公司章程》)《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等有 关法律法规和规定,结合公司实际,制定本制度。

第二条本制度所称“董事”是指本制度执行期间公司董事会的全部在职成 员。其中,董事由内部非独立董事(以下简称“内部董事”)、外部非独立董事 (也称“专职外部董事”)、独立董事构成。

(一)内部董事:是指与公司签订聘任合同或劳动合同的公司高级管理人员 或其他员工兼任的非独立董事;

(二)专职外部董事:是指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事;

(三)独立董事:是指公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定聘请 的,与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条本制度所称“高级管理人员”是指由公司的总经理、副总经理、财 务负责人(财务总监)、董事会秘书以及其他公司章程中规定的高级管理人员。

第四条本制度所称“薪酬管理”是指对董事、高级管理人员薪酬和福利待 遇等实行规范化管理的具体活动,包括薪酬构成、薪酬管理和薪酬监督等内容。

第五条公司董事、高级管理人员薪酬管理工作应遵循以下原则:

(一)坚持合法合规。严格落实董事、高级管理人员薪酬福利、履职待遇、 业务支出管理要求,完善配套制度,全面规范董事、高级管理人员收入分配工作。

(二)坚持激励约束并重。董事、高级管理人员薪酬同经营责任和风险相适 应,与经营业绩考核密切挂钩,业绩升薪酬升,业绩降薪酬降,充分调动董事、 高级管理人员的工作积极性。

(三)坚持市场化方向。按照现代企业管理制度规范公司治理,推动董事、 高级管理人员薪酬向市场对标,促进企业改革发展,强化董事、高级管理人员责 任,增强企业发展活力。

(四)坚持效率优先、兼顾公平。高级管理人员薪酬增长与公司经济效益增 长、职工工资增长相协调。

(五)坚持短期目标和长期目标相结合、结果考核与过程评价相统一、组织

绩效和个人绩效相协调。

(六)坚持公开、公正、透明的原则。

第六条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、 高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例,推动薪酬分配向关键岗位、生产一线 和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜,促进提高普通职工薪酬水平。

第二章薪酬管理机构与决策程序

第七条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核 标准并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案,并就下列 事项向董事会提出建议:

(一)董事、高级管理人员的薪酬;

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行 使权益条件成就;

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;

(四)法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会 决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由,并进行披露。

第八条董事薪酬方案由股东会决定,并予以披露。高级管理人员薪酬方案 由董事会批准,向股东会说明,并予以充分披露。

第九条在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报 酬时,该董事应当回避。

第十条公司人力资源部、证券部、财务部等配合董事会薪酬与考核委员会 进行董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬结构与绩效考核

第十一条公司董事、高级管理人员的薪酬按以下标准确定:

(一)公司独立董事的报酬实行年度津贴制,依相关专项制度确定。

(二)在公司任实职的董事、非独立董事、高级管理人员的薪酬(以下统称 “在公司领取薪酬的董事高管人员”)按以下标准确定:在公司领取薪酬的董事 高管人员实行年薪制,薪酬水平与其承担责任、风险和公司经营业绩挂钩。年度 薪酬主要包括基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等。其中绩效薪酬占比原则 上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

1.基本薪酬:根据职级、岗位价值等确定。

2.绩效薪酬:根据效益贡献、工作经营难度和年度业绩等综合考核的结果确

定。绩效薪酬的确定和支付应当以绩效考核为重要依据,其中一定比例的绩效薪 酬应当在年度报告披露和年度绩效考核后支付,年度绩效考核应当依据经审计的 财务数据开展。

3.中长期激励收入:中长期激励收入的确定和支付应当以绩效考核为重要依 据,由公司根据实际经营需要制定激励方案,依相关激励方案确定。

(三)不在公司任实职的非独立董事不在公司领取薪酬或津贴。

(四)公司董事、高级管理人员按照《公司法》和《公司章程》等相关规定 履行职责所需的合理费用由公司承担。

第十二条在公司领取薪酬的董事、高管人员兼任公司其他职务的,薪酬以 其实际从事的主要工作岗位、所兼职务中较高标准确定,不得随意选择和两(多) 头兼得。

第十三条经公司董事会薪酬与考核委员会提案,公司董事会或股东会审议 批准,可以临时性地为专门事项设立专项奖励或惩罚,作为对公司董事、高级管 理人员的薪酬的补充。

第十四条经营年度结束后,公司董事会薪酬与考核委员会对全部在公司领 取薪酬的董事高管人员进行年度绩效考核。

第四章薪酬发放与止付追索

第十五条在公司领取薪酬的董事、高管人员的基本薪酬按月度发放,绩效 薪酬根据月度绩效考核和年度绩效考核结果发放。薪酬均为税前金额,公司将按 照国家和公司的有关规定,扣除下列事项后,剩余部分发放给个人。公司代扣代 缴事项包括但不限于以下内容:

(一)代扣代缴个人所得税;

(二)各类社会保险费用等由个人承担的部分;

(三)国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十六条独立董事津贴在公司代扣代缴个人所得税后按季度放。

第十七条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任 或离职的,按其实际任职期间计算薪酬或津贴并予以发放。

第十八条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时,应当及时对 董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入等予以重新考核并相应追回超额 发放部分。

公司董事、高级管理人员违反忠实义务或勤勉义务给公司造成损失,或者对 财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的,公司应当根据情节 轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入等,并对相关行为发生 期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入等进行全额或部分追回。

第十九条公司董事、高级管理人员任职期间,存在下列情形之一的,公司 有权取消其绩效薪酬或津贴等的发放,并对相关情形发生期间已经支付的绩效薪 酬或津贴等进行全额或部分追回:

的; (一)《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事、高级管理人员

(二)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场 禁入措施的;

(三)被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;

(四)严重失职或者滥用职权的;

(五)严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的;

(六)公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第五章薪酬调整

第二十条薪酬体系应为公司的经营战略服务,并随着公司经营状况的不断 变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第二十一条公司董事、高级管理人员的薪酬每年原则上可进行一次调整。 薪酬调整的依据包括但不限于同行业薪酬增幅水平、所在地区薪酬水平、通胀水 平、公司经营业绩状况、公司发展战略或组织结构调整等。

第二十二条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大,董事、高 级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的,应当披露原因。

第二十三条若公司亏损,公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节 特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第六章附则

第二十四条本制度未尽事宜,按国家有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和《公司章程》等的规定执行。

本制度如与国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定相抵触时, 以国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十五条本制度由公司董事会负责修订和解释。

第二十六条本制度自公司股东会审议通过之日起生效,修改时亦同。