深信服：回购报告书

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证券代码：300454证券简称：深信服公告编号：2026-037

深信服科技股份有限公司

回购报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.深信服科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”），主要内容如下：

(1)回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。

(2)回购股份的用途：本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励计划。

(3)回购股份的价格区间：不超过人民币120元/股（含）。

(4)用于回购的资金总额及资金来源：本次回购股份的资金来源于公司自有资金，回购资金总额不低于人民币8,000万元（含），不超过人民币9,000万元（含）。

(5)回购股份的实施期限：本次回购股份实施期限为自董事会审议通过回购方案之日起12个月内。

2.截至本公告披露日，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东暂无股份减持计划，若后续拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

3.相关风险提示：

(1)本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

(2)本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项而无法实施的风险；

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(3)本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等，需根据相关规则变更或终止回购方案的风险；

(4)本次回购股份方案将用于员工持股计划或者股权激励计划，可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东会审议通过、员工持股计划或股权激励计划对象放弃认购等，导致已回购股份有效期届满前无法过户至员工持股计划或股权激励计划之激励对象而被注销的风险。

公司将在回购期间内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号――回购股份》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》等公司自治文件的有关规定，公司编制了《回购报告书》，具体情况如下：

一、本次回购股份方案主要内容

(一)回购股份的目的

基于公司前次回购方案的衔接履行，为进一步丰富完善公司长期激励手段，有效激励公司核心团队成员，确保公司核心团队成员与公司一道长期发展，在综合考虑公司的财务及经营状况、未来盈利能力及发展前景的基础上，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，用于实施员工持股计划或股权激励计划。

(二)回购股份符合相关条件的说明

公司本次回购股份，符合《上市公司股份回购规则》第八条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号――回购股份》第十条规定的相关条件：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

、回购完成后，公司股权分布符合上市条件；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

(三)回购股份的方式、价格区间

、回购股份的方式：本次回购股份将通过深圳证券交易所股票交易系统以

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集中竞价交易方式进行。

、本次回购股份的价格不超过人民币

元/股（含）；该股份回购价格上限不高于公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况及经营状况确定。如公司在本次回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，自公司股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

(四)回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额

1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）；

2、回购股份的用途：用于员工持股计划或股权激励计划；

、回购股份的资金总额：公司本次回购资金总额为不低于人民币8,000万元且不超过人民币9,000万元（均包含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准；

4、回购股份的数量、占公司当前总股本的比例：

按照回购资金总额下限人民币8,000万元、回购价格上限人民币

元/股进行测算，预计回购股份数量为66.67万股，占公司当前总股本的0.15%；按照回购资金总额上限人民币9,000万元、回购价格上限人民币

元/股进行测算，预计回购股份数量为75万股，占公司当前总股本的0.17%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期届满或回购完毕时公司实际回购的股份数量和占公司届时总股本的比例为准。若公司在本次回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量和占公司总股本的比例。

(五)回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。公司在综合分析资产负债率、有息负债、现金流等情况后，决定使用自有资金进行本次回购，实施本次回购不会加大公司的财务风险，亦不会影响公司正常的生产经营需要。

(六)回购股份的实施期限

、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日

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起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（

）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；（

）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。公司在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

2、公司不得在下列期间内回购公司股票：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（

）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

3、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

(七)预计回购后公司股本结构变动情况

假设按本次回购资金总额下限8,000万元和上限9,000万元，回购股份价格上限120元/股进行测算，预计可回购股份数量为66.67万股至75万股，约占公司当前总股本的

0.15%至

0.17%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：