佛慈制药：2025年度董事会工作报告

兰州佛慈制药股份有限公司 2025 年度董事会工作报告

2025年,兰州佛慈制药股份有限公司(以下简称“公司” )董事会依照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券 法》”)《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及 《公司章程》《董事会议事规则》,依法履行董事会职责, 规范、高效运作,审慎、科学决策,忠实、勤勉尽责,认真 执行股东会各项决议,开展董事会各项工作,持续加强规范 运作,不断提升治理水平,促进公司高质量发展。现将董事 会2025年度工作情况报告如下:

一、2025年度经营情况

2025年,在董事会的科学引领与战略部署下,公司紧跟 中医药产业高质量发展的时代步伐,主动直面行业发展中的 机遇与挑战,凝心聚力、实干笃行,立足自身核心优势,持 续优化业务布局,精准深化市场拓展,强化产品研发创新, 纵深推进改革赋能,狠抓降本增效落实,全面提升公司运营 质量与核心竞争力,奋力推动企业高质量发展行稳致远。 2025年,公司实现营业收入91,553.36万元,较上年同期减少 6.60%;归属于上市公司股东净利润4,920.72万元,较上年同 期减少18.08%;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 净利润2,023.98万元,较上年同期减少37.54%;经营活动产 生的现金流量净额18,394.93万元,较上年同期增加371.85%。

二、2025年度董事会工作开展情况

(一)董事会会议召开情况

2025年,公司董事会召开7次会议,会议的召开与表决 程序均符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等 法律法规和规章制度规定,全体董事均出席了各次会议,并 对提交董事会的全部议案进行了认真审议,未发生否决议案 的情形,具体情况如下:

| 序号 | 召开时间 | 会议届次 | 审议事项 |

| 1 | 2025 年4 月 25 日 | 第八届董事会 | 1.《2024 年度董事会工作报告》 2.《2024 年度总经理工作报告》 3.《2024 年度财务决算报告》 4.《2024 年年度报告及报告摘要》 5.《2024 年度利润分配预案》 6.《2024 年度内部控制评价报告》 7.《关于确认2024 年度日常关联交易及预计 2025 年度日常关联交易的议案》 |

| | | 第六次会议 | 8.《2025 年第一季度报告》 9.《关于制定<市值管理制度>的议案》 10.《关于制定<舆情管理制度>的议案》 11.《关于提请股东大会授权董事会以简易程序 向特定对象发行股票的议案》 12.《关于向银行申请综合授信额度的议案》 13.《关于提请召开2024 年年度股东大会的议 案》 |

| 2 | 2025 年5 月 9 日 | 第八届董事会 第七次会议 | 1.《关于修订<公司章程>的议案》 2.《关于修订<股东会议事规则>的议案》 3.《关于修订<董事会议事规则>的议案》 4.《关于聘任总经理的议案》 5.《关于聘任副总经理的议案》 |

| 3 | 2025 年8 月 26 日 | 第八届董事会 第八次会议 | 1.《2025 年半年度报告及报告摘要》 2.《关于经理层经营业绩责任书的议案》 |

| 4 | 2025 年9 月 28 日 | 第八届董事会 第九次会议 | 1.《关于为全资子公司提供担保的议案》 |

| 5 | 2025 年10 月28 日 | 第八届董事会 第十次会议 | 1.《2025 年第三季度报告》 |

| 6 | 2025 年12 月11 日 | 第八届董事会 第十一次会议 | 1.《关于续聘会计师事务所的议案》 2.《关于提请召开2025 年第二次临时股东会的 议案》 |

| 7 | 2025 年12 月30 日 | 第八届董事会 第十二次会议 | 1.《关于制定和修订部分治理制度的议案》 1.1《关于制定<董事、高级管理人员内部问责 制度>的议案》 1.2《关于制定<信息披露暂缓与豁免事务管理 制度>的议案》 1.3《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 1.4《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 1.5《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度> 的议案》 1.6《关于修订<重大信息内部报告管理制度> 的议案》 1.7《关于修订<外部信息使用人管理制度>的议 案》 1.8《关于修订<董事、高级管理人员持有和买 卖本公司股票管理制度>的议案》 2.《关于2024 年度负责人薪酬兑现的议案》 3.《关于2022-2024 年度负责人任期激励薪酬 兑现的议案》 |

(二)股东会召开情况

2025年,公司召开3次股东会。公司董事会召集并规范 组织召开股东会,认真落实各项股东会决议,确保了广大股 东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权,有效维护和 保障全体股东的利益。具体情况如下:

| 序号 | 召开时间 | 会议届次 | 审议事项 |

| 1 | 2025 年1 月 16 日 | 2025年第一次 临时股东会 | 1.《关于聘任会计师事务所的议案》 |

| 2 | 2025 年5 月 22 日 | 2024 年年度 股东会 | 1.《2024 年度董事会工作报告》 2.《2024 年度监事会工作报告》 3.《2024 年度财务决算报告》 |

4.《2024 年年度报告及报告摘要》

5.《2024 年度利润分配预案》

6.《2024 年度内部控制评价报告》

7.《关于确认2024 年度日常关联交易及预计

2025 年度日常关联交易的议案》

8.《关于提请股东大会授权董事会以简易程序

向特定对象发行股票的议案》

3 2025 年12

2025年第二次

临时股东会 1.《关于续聘会计师事务所的议案》

月30 日

(三)董事会专门委员会工作情况

2025年,董事会各专门委员会认真履职,充分发挥了专 业优势和职能作用,为董事会决策提供了良好的支持。2025 年,共召开1次战略委员会会议、4次审计委员会会议、3次 薪酬与考核委员会会议、1次提名委员会会议。各专门委员 会委员均按时出席会议,对议案进行了充分审议。具体情况 如下:

委员会 召开时间 会议届次 审议事项

战略委员会 2025 年4 月

第一次会议 1.《2025 年度经营计划》

24 日

1.《2024 年年度报告及报告摘要》

2.《2024 年度财务决算报告》

2.

2025 年4 月

3.《2024 年度利润分配预案》

3.

第一次会议

24 日

4.《2024 年度内部控制评价报告》

5.《2025 年第一季度报告》

2025 年8 月

审计委员会

第二次会议 1.《2025 年半年度报告及报告摘要》

25 日

2025 年10

第三次会议 1.《2025 年第三季度报告》

月26 日

2025 年12

第四次会议 1.《关于续聘会计师事务所的议案》

月11 日

1.《2024 年度董事、高级管理人员薪酬

2025 年4 月

薪酬与

24 日

第一次会议

情况》

考核委员会

2025 年8 月 2025 年 1.《关于经理层经营业绩责任书的议

| | 25 日 | 第二次会议 | 案》 |

| | 2025 年12 月30 日 | 2025 年第三 次会议 | 1.《关于2024 年度负责人薪酬兑现的 议案》 2.《关于2022-2024 年度负责人任期激 励薪酬兑现的议案》 |

| 提名委员会 | 2025 年5 月 9 日 | 2025 年第一 次会议 | 1.《关于聘任高级管理人员的议案》 |

(四)独立董事履职情况

2025年,公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》 《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规以及《公司 章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等制度的 要求,勤勉履行职责,积极参加董事会会议,认真审议各项 议案。通过出席董事会、股东会、现场与公司管理层沟通、 实地考察等方式,深入了解公司生产经营状况、内部控制建 设及董事会各项决议执行情况,在涉及公司重大事项方面审 慎决策、发表意见,为董事会的科学决策提供了有效保障。 报告期内,对公司董事会的议案及公司其他事项均没有提出 异议。

(五)公司规范治理情况

2025年,公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《 深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等相关法 律法规和规范性文件的要求,持续健全法人治理结构,完善 内部控制体系,修订了《公司章程》《股东会议事规则》《 董事会议事规则》等核心治理制度,制定了《市值管理管理 制度》《舆情管理制度》等重要管理制度,进一步强化内部

控制与风险管理,提升规范运作水平,有效提高公司治理质 效。

(六)信息披露情况

2025年,公司董事会严格按照中国证监会和深圳证券交 易所信息披露有关格式指引及相关规定,修订制定了《信息 披露管理制度》《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》《重 大信息内部报告制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等。 公司严格遵循相关法律法规规定,切实履行信息披露义务, 坚持以投资者需求为导向,持续提升信息披露的主动性与透 明度,确保定期报告及临时公告真实、准确、完整、及时披 露,确保投资者能够及时、充分掌握公司重大经营及治理情 况。

(七)投资者关系管理情况

2025年,公司董事会持续加强投资者关系管理,修订完 善《投资者关系管理制度》,依托深交所互动易平台、业绩 说明会、电话会议、现场调研、投资者专线及邮箱等多元化 渠道,与投资者开展常态化沟通交流,并及时披露投资者关 系活动记录表,构建良性互动机制,切实维护投资者特别是 中小投资者的合法权益。公司高度重视对投资者的合理投资 回报,综合考虑公司战略规划、经营发展资金需求及全体股 东整体利益,持续实施稳定的现金分红政策,与全体股东共 享公司发展成果。

三、2026年工作重点

2026年是“十五五”开局之年,也是公司转型升级、高 质量发展的攻坚之年。公司董事会将始终坚持以习近平新时

代中国特色社会主义思想为根本遵循,深入贯彻落实党的二 十大和二十届历次全会精神,牢牢把握国家政策导向,精准 锚定“十五五”发展定位,全面提升公司治理水平,持续增 强企业核心竞争力,切实维护全体股东利益,全力保障股东 合理回报,奋力推动企业高质量发展。

(一)坚持战略引领,锚定高质量发展方向

始终坚持战略引领不动摇,紧扣国家中医药发展战略和 国企改革部署,精准把握行业发展趋势,优化完善发展战略 规划,确保公司发展方向与国家战略同频共振。一是聚焦顶 层设计。深入落实国家中医药发展部署,结合行业发展、市 场竞争与自身实际,优化完善“十五五”战略图谱,细化目 标任务、实施路径与重点举措,健全战略闭环管理机制,强 化战略执行力度与落地成效,以高水平战略规划引领和支撑 企业高质量发展。二是强化产业链协同发展。立足中成药制 造主业,建设高标准中药材种植基地,深化产能整合与智能 制造,拓展国际市场与品牌出海,积极布局大健康产业赛道, 全面推进产业链协同联动发展,着力提升公司核心竞争力。 三是深化布局结构调整。坚持聚焦主责主业,持续推进内部 专业化整合、低效无效资产清理处置,不断提升资源配置效 率与资产运营质量,推动各类资源向主业集中、向优势环节 集聚,为公司高质量发展释放潜能。

(二)聚焦主业提质,夯实可持续发展根基

坚持聚焦做强做优核心主业,以提质增效、精益管理为 核心抓手,统筹推进市场营销、生产智造、质量管控、供应 链保障等全链条优化升级,持续夯实公司高质量发展根基,

不断增强核心竞争力与可持续发展能力。一是深耕零售与院 外市场。强化OTC渠道精细化布局,深化与全国及区域龙头 连锁药店的战略合作,积极拓展基层医疗市场,探索与主流 电商平台合作,加快线上线下销售融合,构建全域营销网络, 拓宽市场覆盖面与产品渗透率。二是提升生产智造水平。统 筹生产基地布局,积极参与国家“数智中医药试点”,建设 智能工厂与数字化车间,打造中药工业数智化应用典型场景, 力争成为行业数智化转型与绿色发展的示范企业。三是拓展 国际市场与品牌出海。依托佛慈多年积累的国际注册与渠道 优势,加大中成药、中药饮片及甘肃道地药材原料出口,积 极参与中药国际标准制修订,推动产品在目标市场注册认证, 提升“陇药”国际知名度与市场渗透率。四是激活大健康发展 新引擎。全面升级佛慈茶馆,打造“可参观、可体验、可消 费”的中医药文化社交空间,丰富大健康产品矩阵,围绕“中 药+”进行产品创新,持续拓展“佛慈康选”产品线,重点开发 以药食同源原料为基础的保健食品、健康茶饮及休闲零食等, 培育新的业务增长点。

(三)深化创新驱动,激发内涵式发展动能

紧扣守正创新发展理念,以科技创新为引领,推动中医 药传承创新发展,培育企业新的利润增长点,彰显国企创新 担当。一是加速新药研发与成果转化。充分发挥现有的8 个 国家级、省级技术平台作用,加强与中国中医科学院、兰州 大学等科研院校的合作,集中力量推进3.1类新药研发工作, 加快创新成果转化应用,为公司高质量发展提供坚实科技支 撑。二是深化大品种培育与二次开发。聚焦六味地黄丸、定

眩丸等核心优势产品,开展循证医学研究,提升产品的学术 价值和市场认可度;推进参茸固本还少丸等独家产品的二次 研发,推进独家品种剂型优化与适应症拓展,培育过亿大单 品。三是持续推进标准化建设。积极参与中药材生产加工规 范、全国中药饮片炮制规范的制修订工作,推进覆盖中药材 种植、生产、流通的全流程质量追溯体系,以高标准引领品 质升级。四是布局数智创新发展。深化人工智能与大数据技 术在中药研发中的融合应用,构建经典名方与名老中医经验 方知识图谱,辅助组方优化与药效预测,赋能中药新药研发。

(四)完善治理体系,提升现代化治理效能

严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规及国企监管 要求,不断完善公司治理结构,规范决策流程,提升治理效 能,保障公司规范、高效、稳健运营。一是健全完善治理体 系。进一步厘清股东会、董事会、经理层的权责边界,健全 董事会授权管理清单,修订完善《关联交易管理制度》《对 外担保管理制度》等关键内控制度,严格规范决策程序,全 面提升合规管理水平与风险防控能力。二是持续提升董事会 运作质量。充分发挥独立董事专业优势与监督职能,健全议 题前置研讨、专业咨询机制,强化决策前调研论证,进一步 提升决策的科学性、规范性和高效性,筑牢公司科学决策防 线。三是强化子公司治理管控力度。严格规范子公司决策程 序与经营行为,从严防范治理风险,加强国有资产全过程、 全链条、全方位监管,切实保障国有资产安全稳定与保值增 值。

(五)严守风险底线,保障安全稳健运营

坚持底线思维,健全风险防控体系,全面防范化解各类 风险,为公司高质量发展保驾护航,切实履行国企稳健运营 责任。一是强化合规与内控建设。深入开展法律法规、监管 政策和公司制度宣贯培训,提升全员合规意识和履职能力, 严格规范各项经营管理活动,确保公司经营全过程合法合规、 规范有序。二是全面筑牢风险防控防线。建立健全风险识别、 评估、应对、处置全流程管控机制,针对重点领域与潜在风 险制定精准高效的应急预案,强化风险动态监测、预警与闭 环处置,切实保障公司资产安全与稳健运营。三是从严抓实 安全生产管理。严格落实安全生产主体责任,进一步完善安 全生产管理制度和应急处置预案,常态化开展安全生产检查 和隐患排查治理,坚决防范各类安全事故发生,切实保障员 工生命财产安全与公司生产经营持续稳定。

(六)强化品牌引领,塑造核心竞争优势

强化品牌引领作用,聚力打造精品名药,培育构筑核心 竞争优势,全面提升佛慈品牌影响力与市场竞争力,奋力打 造行业领军企业。一是构建核心产品矩阵。充分发挥“佛慈” 作为中华老字号和中国驰名商标的品牌优势,加强知识产权 保护与品牌价值深度挖掘,形成以核心产品为引领、梯队产 品协同发展的产品体系。二是拓展品牌传播链路。深化与主 流电商平台、权威媒体及健康服务渠道的战略合作,提升品 牌触达与用户黏性;积极参选“中国消费名品”“中药大品种” 等行业权威评选,增强品牌专业背书与公众认知。三是推进 市场与影响力双提升。通过项目申报、荣誉评选,开展学术 推广及公众健康教育,系统提升佛慈品牌在专业端与消费端

的认可度,培育具有全国竞争力的中药名品梯队,持续扩大 品牌影响力。

(七)夯实人才支撑,积蓄长远发展动力

坚持人才强企战略,结合中药行业发展需求和国企人才 培养要求,健全人才培养、引进、激励机制,打造一支高素 质专业化人才队伍,为公司高质量发展提供坚强人才保障和 智力支撑。一是优化人才队伍结构。聚焦研发、管理、营销、 生产等关键岗位,引进高端技术、管理和数字化人才,持续 提升人才队伍适配性与整体效能。二是加强人才队伍培养。 完善分层分类、梯次递进的人才培养体系,加强专业素养、 履职能力与创新精神培育,推动人才队伍可持续发展。三是 完善激励考核机制。健全薪酬管理制度,优化薪酬分配与绩 效考核体系,探索递延支付、长期激励等机制,推动员工价 值与公司发展深度绑定,充分激发干事创业的积极性、主动 性、创造性。

兰州佛慈制药股份有限公司董事会

2026 年4 月8 日