佛慈制药：董事会决议跟踪落实及后评价制度(2026年4月)

兰州佛慈制药股份有限公司 董事会决议跟踪落实及后评价制度

第一章总则

第一条 为规范兰州佛慈制药股份有限公司(以下简称“公司”) 法人治理结构,确保董事会决议的贯彻落实和高效执行,提升公司治 理水平,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深 圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》,结合公司实际,制定 本制度。

第二条 本制度适用于公司董事会通过的决议,且适用于中国证 券监督管理委员会及甘肃证监局、深圳证券交易所等监管部门对公司 的关注事项、函询及问询事项(以下统称:监管事项)。

第二章组织机构和职责

第三条 公司董事会统一领导和管理董事会决议的落实及后评 价工作。

总经理是董事会决议落实的责任人,董事长负责指导、督促总经 理对决议的执行、落实,董事会秘书协助董事长和总经理监督、检查 具体决议事项的执行、落实情况。

第四条 董事会办公室是董事会决议检查、督办的归口管理部门。 主要职责包括:

(一)建立、健全决议落实工作的相关制度;

(二)建立、完善决议落实督办跟踪及日常管理工作体系;

(三)与承办单位进行信息沟通,协助组织决议落实情况的调研 活动;

(四)向公司董事会反馈决议事项执行情况,必要时组织决议事 项具体负责的承办单位向公司董事会及管理层进行专项汇报;

(五)负责对决议执行情况进行证据资料收集、汇总及记录;

(六)其他与董事会决议跟踪落实相关的工作。

董事会决议跟踪落实及后评价制度

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第三章跟踪检查落实

第五条 根据董事会决议的内容和性质,可以采取连续性跟踪和 专项跟踪方式进行检查。

第六条 连续跟踪检查的重点是关注公司各职能部门、子公司对 决议的落实情况。若出现异常情况,可要求分管领导、决议承办部门 负责人及相关人员作出解释、说明,并将检查、督办结果以报告形式 向董事长及公司董事会报告。需连续性跟踪的内容包括:

(一)公司战略规划及完成情况;

(二)公司年度经营计划及完成情况;

(三)公司固定资产投资计划的执行情况;

(四)公司财务预算方案的执行情况;

(五)公司关联交易的执行情况;

(六)公司内部管理机构设置的执行情况;

(七)公司基本管理制度的执行情况;

(八)公司募集资金的使用情况;

(九)董事会认为需要连续检查和反馈的其他事项。

第七条 专项跟踪检查的重点是关注董事会决议是否按计划执 行,执行中是否存在异常情况。如发现有异常情况,可要求分管领导、 决议承办部门负责人及相关人员作出解释、说明,并将相关情况及时 以专项报告的形式向董事长及公司董事会进行报告。专项跟踪检查内 容包括:

(一)公司重大并购重组事项的进展、运营、收益情况;

(二)公司重大购买出售资产事项的进展、收益情况;

(三)公司重大租赁物业事项的进展、运营、收益情况;

(四)公司其他重大投资及在建工程项目的进展、收益情况;

(五)公司股权激励或回购本公司股票的执行情况;

(六)聘任及解聘高级管理人员决议的执行情况;

(七)聘任或更换为公司服务的中介机构的执行情况及工作效果;

(八)公司重大法律诉讼、仲裁的进展情况;

(九)公司对外担保事项的执行情况;

董事会决议跟踪落实及后评价制

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(十)董事会认为需要专项检查及反馈的其他事项。

第八条 决议跟踪检查的具体流程如下:

(一)任务分工。董事会决议形成后,由董事会办公室对董事会 决议进行分工,明确承办部门、完成时限、责任人等,交分管领导、 总经理签阅后,相关承办部门负责具体落实执行。

(二)决议承办。承办部门分主办部门及协办部门。各承办部门 根据董事会决议分工情况及时认真办理。涉及两个部门及以上的督办 事项,以承担主要工作的部门为主办部门,其他部门为协办部门,主 办部门须协调有关承办工作,负责牵头落实承办事项。决议事项如执 行延迟或调整的,承办部门应在2 日内书面报送董事会办公室,抄送 总经理,并及时向董事长汇报。必要时,由董事长提议召开董事会并 汇报相关情况,履行董事会调整、变更相关决议的审批程序。

(三)进度反馈。各承办部门应在每季度后5 个工作日内,将决 议落实事项进展情况制作详细报告,经分管领导确认后报董事会办公 室,由总经理向董事会进行汇报。对于董事提出质询意见的,相关部 门应及时进行解释;董事会认为必要时,相关部门应当按照要求及时 反馈。

第九条 监管事项反馈的具体流程如下:

(一)董事会收到监管部门问询或函询后,及时报告董事长、总 经理,同时通报监管事项的相关部门;

(二)相关部门应在2 个工作日(紧急情况除外)内收集、整理 监管事项的材料,并形成书面报告报经分管领导、总经理审批后报送 至董事会办公室;

(三)董事会办公室根据监管部门的监管要求,对相关部门报送 的材料进行汇总、整理,形成反馈报告后,报董事会秘书、总经理、 董事长审核批准,按照信息披露的流程上报监管部门。如监管部门提 出进一步质询意见的,相关部门应及时进行解释;董事会办公室认为 必要时,相关部门应当按照要求及时进一步提供相应材料。

第十条 公司各部门、子公司应指定专人负责相关数据和工作情 况的报送工作,并保证报送内容的真实性、准确性、及时性。各有关 部门、子公司负责人是相关数据及信息报送工作的第一责任人。

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第四章评价及结果运用

第十一条 董事会办公室将对各部门、子公司年度内董事会决议 完成情况向公司总经理报告。

第十二条 董事会定期听取总经理关于董事会决议落实的情况 报告。对于跨年度执行的决议事项,除在决策当年需按规定进行定期 报告外,还应纳入以后年度的报告内容。

第十三条 董事会对决议落实情况执行后评价管理,于每年度终 了对当年董事会决议的执行结果进行综合评估,并提出相关意见。

第十四条 董事会办公室建立决议落实、监管事项资料档案,并 予以保存。

第十五条 各决议跟踪事项的完成情况将作为各部门、子公司绩 效评价的重要依据。因故意或过失对决议执行不力、监管事项反馈信 息不及时、不准确,给公司造成损失或不良影响的,参照公司相关管 理制度予以责任追究。

第十六条 各跟踪事项的完成情况将作为各部门、子公司绩效评 价的重要依据。因故意或过失对决议执行不力、监管事项反馈信息不 及时、不准确,给公司造成损失或不良影响的,参照公司相关管理制 度予以责任追究。

第五章 附则

第十七条 本制度由公司董事会负责解释、修订。

第十八条 本制度自董事会批准之日起实施。

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