佛慈制药：关于防止控股股东或实际控制人及其关联方资金占用制度(2026年4月)

兰州佛慈制药股份有限公司 关于防止控股股东或实际控制人及其关联方 占用公司资金的管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善兰州佛慈制药股份有限公司(以下简称 “公司”)法人治理结构,杜绝控股股东、实际控制人及其关联方资 金占用行为的发生,保障公司及股东利益,根据《中华人民共和国公 司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简 称“《证券法》”)《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股 票上市规则》”)等法律、法规、规范性文件以及《兰州佛慈制药股份 有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,结合公司 实际情况,特制定本制度。

第二条 本制度所称资金占用包括但不限于:经营性资金占用和 非经营性资金占用。

(一)经营性资金占用:指控股股东、实际控制人及其关联方通 过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的资金占用;

(二)非经营性资金占用:指为控股股东、实际控制人及其关联 方垫付工资、福利、保险、广告等期间费用和其他支出,为控股股东、 实际控制人及其关联方有偿或无偿、直接或间接拆借资金、代偿债务, 及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及 其关联方互相代为承担成本和其他支出等。

第三条 公司应采取有效措施防止控股股东、实际控制人及其关 联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第四条 公司董事、高级管理人员应勤勉尽责,负有切实履行维 护公司资金、资产安全的法定义务。

第二章 防范控股股东、实际控制人 及其关联方资金占用的原则

关于防止控股股东或实际控制人及其关联方占用公司资金的管理制度

第五条 公司应按照《股票上市规则》《公司章程》及公司《关 联交易管理办法》等规定,规范实施公司与控股股东、实际控制人及 其关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。发生 关联交易行为后,应及时结算,不得形成非正常的经营性资金占用。

第六条 公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生交易的应 严格按《公司法》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》等法律法规及《公司章程》《关联交易管 理办法》等规定执行。

第七条 公司在履行关联交易决策程序时严格执行关联方回避 制度,并履行相应的信息披露义务,保证关联交易的公允性和交易行 为的透明度。

第八条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的, 应严格按照有关法规和《公司章程》的相关规定,提交公司股东会审 议通过后方能实施。

第九条 公司在与控股股东、实际控制人及其关联方发生业务和 资金往来时,应严格监控资金流向,防止资金被占用。公司不得为控 股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等期间 费用,也不得代为承担成本和其他支出。

第十条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股 股东、实际控制人及其关联方使用:

(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东或实际控制人及 其关联方使用;

(二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款;

(三)委托控股股东或实际控制人及其关联方进行投资活动;

(四)为控股股东或实际控制人及其关联方开具没有真实交易背 景的商业承兑汇票;

(五)代控股股东或实际控制人及其关联方偿还债务;

(六)中国证监会认定的其他方式。

第十一条 公司财务部应按季度检查公司本部及子公司与控股 股东、实际控制人及其关联方资金往来情况,杜绝控股股东、实际控

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制人及其关联方的非经营性资金占用情况的发生。

第十二条 公司建立防止控股股东、实际控制人及其关联方占用 上市公司资金的定期汇报制度。每季度结束后10 日内,公司财务部 应向董事会、董事会审计委员会提交控股股东、实际控制人及其关联 方占用上市公司资金情况表及相关说明。

第十三条 公司应于每个会计年度结束时,聘请负责公司年度审 计业务的会计师事务所对控股股东、实际控制人及其关联方占用上市 公司资金问题出具专项意见。独立董事对专项意见有异议的,有权提 请董事会另行聘请审计机构进行复核。

第十四条 公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结” 的机制,即发现控股股东侵占资产给公司造成重大损失的,应立即申 请司法冻结其所持股份,凡不能以现金清偿的,可以通过变现股权或 者其他方式要求其偿还侵占公司的资产,具体按以下规定执行:

(一)财务负责人在发现控股股东侵占公司资产的第一时间,应 以书面形式报告董事长及公司全体董事会成员;

(二)董事长应当在收到财务负责人书面报告的3 个工作日内发 出召开董事会临时会议的通知;

(三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知, 向相关司法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜,并做好 相关信息披露工作;

(四)若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状 或进行清偿,公司应在规定期限届满后30 日内向相关司法部门申请 将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息披露工作。

第十五条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际 控制人及其关联方占用上市公司资产的,公司董事会审计委员会应尽 快组织人员调查,明确责任,并采取措施避免损失扩大。公司董事会 应在责任明确后10 日内,召开董事会会议,对负有责任的董事、高 级管理人员处以警告、降职、免职等处分;对负有重大责任的董事可 以视情节轻重提请股东会予以罢免。对因占用资金给公司造成损失的, 公司将依法追究相关责任人的法律责任。

第十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

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第十七条 本制度经公司董事会审议通过之日起执行。

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