佛慈制药：董事会秘书工作细则(2026年4月)

兰州佛慈制药股份有限公司 董事会秘书工作细则

第一章 总则

第一条 为促进兰州佛慈制药股份有限公司(以下简称“公司”) 规范运作,明确董事会秘书的职责权限,根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下 简称“《证券法》”)《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称 “《股票上市规则》”)《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》(以下简称“《规范运作指引》”) 等法律、法规、规范性文件以及《兰州佛慈制药股份有限公司章程》 (以下简称“《公司章程》”)的有关规定,结合公司实际情况,特 制订本细则。

第二条 董事会设董事会秘书1 人,作为公司与深圳证券交易所 (以下简称“深交所”)之间的指定联络人。董事会秘书为公司的高 级管理人员,对公司和董事会负责。法律、行政法规、部门规章及《公 司章程》等对公司高级管理人员的有关规定,适用于董事会秘书。

第二章 任职资格

第三条 董事会秘书的任职资格:

(一)具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识及工 作经验;

(二)具有良好的职业道德和个人品德,严格遵守有关法律、法 规和部门规章,能够忠诚地履行职责;

(三)根据深交所的要求,取得董事会秘书资格证书、董事会秘 书培训证明或具备任职能力的其他证明。

第四条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书:

(一)根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、

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高级管理人员的情形;

(二)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员 的证券市场禁入措施,期限尚未届满;

(三)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级 管理人员等,期限尚未届满;

(四)最近36 个月受到中国证监会行政处罚;

(五)最近36 个月受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批 评的;

(六)法律法规规定或深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘 书的其他情形。

第三章 聘任、解聘、离任与空缺

第五条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。

件: 第六条 公司董事会聘任董事会秘书应当向深交所提交以下文

(一)董事会秘书聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件, 包括任职条件、职务、工作表现及个人品德等;

(二)董事会秘书的个人简历、学历证明;

(三)董事会秘书的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传真、 通信地址及专用电子邮箱地址等。

第七条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代 表,协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事 务代表应当代为履行其职责并行使相应权利。在此期间,并不当然免 除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当 具备董事会秘书资格证书、董事会秘书培训证明或具备任职能力的其 他证明。

第八条 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要 求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有 关信息披露为止,但涉及公司违法违规行为的信息除外。

第九条 公司董事会秘书如辞职或被解聘,公司应当在原任董事

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会秘书离职后3 个月内正式聘任董事会秘书。因特殊情况无法在3 个 月内完成聘任的,按照本细则第十三条的规定执行。

第十条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其 解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向深交所报告, 说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关 的情况,向深交所提交个人陈述报告。

第十一条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事 实发生之日起1 个月内将其解聘:

(一)本细则第四条规定的任何一种情形;

(二)连续3 个月以上不能履行职责;

(三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大 损失;

(四)违反法律、法规、规章、本细则、深交所其他规定和《公 司章程》,给投资者造成重大损失。

第十二条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、审计委员会离 任审查,在审计委员会监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理 事项。

第十三条 董事会秘书空缺期间,董事会应当及时指定一名董事 或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告,同时尽快确定董事 会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长 代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过3 个月的,董事长应 当代行董事会秘书职责,并在代行后的6 个月内完成董事会秘书的聘 任工作。

第十四条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深 交所组织的董事会秘书后续培训。

第四章 职权与工作程序

第十五条 董事会秘书应当遵守《公司章程》,承担高级管理人 员的有关法律责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自 己或他人谋取利益。

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第十六条 董事会秘书的主要职责:

(一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制 订公司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守 信息披露相关规定;

(二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司 与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息 沟通;

(三)组织筹备董事会和股东会会议,参加股东会、董事会及高 级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字;

(四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄 露时,及时向深交所报告并公告;

(五)关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复 深交所所有问询;

(六)组织董事、高级管理人员进行证券法律法规、《上市规则》 及深交所相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权 利和义务;

(七)督促董事、高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性 文件、《上市规则》、深交所其他相关规定及《公司章程》,切实履 行其所作出的承诺;在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决 议时,应当予以提醒并立即如实地向深交所报告;

(八)负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等;

(九)法律法规、中国证监会、深交所要求履行的其他职责。

第十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董 事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的 工作。

第十八条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营 情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件, 并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第十九条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严 重阻挠时,可以直接向深交所报告。

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第五章 附则

第二十条 本细则未尽事宜,按照国家有关法律、法规、规范性 文件及《公司章程》的规定执行。

第二十一条 本细则由公司董事会负责解释及修订。

第二十二条 本细则经公司董事会审议通过之日起执行。

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