兰剑智能：2025年度独立董事述职报告-孙婕

兰剑智能科技股份有限公司 2025年度独立董事述职报告

孙婕

本人作为兰剑智能科技股份有限公司(以下简称"公司")独立董事,2025 年度严格遵循《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》《上市公 司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件,以及《公司章程》《独立董事 工作制度》等公司内部制度要求,始终以忠实、勤勉、独立为履职准则,积极参 与各类会议,审慎审议各项议案,全力推动公司规范治理,切实保障公司及全体 股东的合法权益。现将本年度履职具体情况汇报如下:

一、独立董事的基本情况

(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况

孙婕:女,1980年8月出生,中国国籍,无境外永久居留权。2006年6月毕业 于山东大学系统工程专业,获硕士学位;2025年10月于马来西亚理科大学获取博 士学位。教授、物流师、高级供应链管理师职称。2006年7月至2021年8月,历任 山东商业职业技术学院现代物流与供应链管理专业教师、副主任、副院长;2021 年至今担任山东商业职业技术学院冷链物流与供应链系党总支书记、主任;2024 年1月至今受聘担任兰剑智能科技股份有限公司独立董事。

(二)是否存在影响独立性的情况说明

自任职独立董事以来,本人始终坚守诚信、勤勉履职准则,全力维护公司及 全体股东核心利益。本人拥有近20年高校管理工作经验,所兼任职务均与公司业 务不存在利益冲突,严格格守独立性要求。截至本报告期末,本人与公司及其主 要股东、实际控制人、其他关联方不存在任何可能妨碍独立判断的关联关系或利 益安排,具备完全履职独立性。

二、独立董事年度履职概况

2025年度,本人全程参与公司治理相关会议,共出席股东会3次,密切跟进 公司重大决策部署与经营发展态势;出席董事会10次,对各项审议事项均认真研 讨、审慎表决,充分保障决策参与度与有效性。在董事会专门委员会及独立董事

专门会议履职方面,出席战略委员会会议2次、薪酬与考核委员会会议2次、独立 董事专门会议1次,积极参与议题研讨,结合专业背景提出务实意见,为公司战 略布局与经营管理优化提供专业支撑。

职权行使方面,本人严格履行独立董事监督职责,重点对公司财务报告、对 外投资等重大事项进行全面审议,筑牢公司合规运营与信息公开防线。现场履职 期间,深入调研公司生产经营与业务拓展实际,与公司管理层开展面对面沟通交 流,针对性提出优化建议与改进举措。公司高度重视独立董事履职保障工作,及 时、全面提供履职所需信息与资源,助力本人精准掌握公司运营情况,为公司长 远健康发展贡献专业智慧。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)应当披露的关联交易

报告期内,公司不存在违规关联交易行为,亦无达到信息披露标准的关联交 易事项。

(二)上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内,公司及相关方未发生承诺变更、豁免情形,公司及股东严格履行 各项公开承诺,未出现违反股份减持、同业竞争等承诺的情况。

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内,公司不存在被收购的情况。

(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

履职期间,公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》要求披露 定期报告。经审慎核查,本人认为公司财务会计报告、定期报告财务信息及内部 控制评价报告真实、完整、准确,符合中国企业会计准则规定,不存在重大虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司持续推进内部控制规范体系建设,已构建完善的内部控制制度体系,保 障股东会、董事会等治理机构规范运作,内部控制制度执行有效。该体系能够合 理保证公司财务会计资料真实、合法、完整,确保信息披露真实、准确、完整、 及时,切实维护投资者与公司整体利益。

(五)聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内,公司续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)担任财务审计及内

部控制审计机构,未发生会计师事务所变更事项。公司2025年度审计机构续聘事 项审议程序完备、合规,符合相关法律法规要求。该会计师事务所在过往审计工 作中勤勉尽责,恪守独立、客观、公正执业原则,出具的审计报告能够客观、真 实反映公司财务状况与经营成果。

(六)聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内,公司不存在聘任或者解聘财务负责人的情形。

(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正

报告期内,公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正的情形。

(八)提名或者任免董事,聘任或者解聘高级管理人员

2025年5月8日,公司召开2024年年度股东会(原股东大会),完成第五届董 事会非独立董事补选工作。2025年12月31日,公司召开2025年第二次临时股东会, 审议补选公司第五届董事会独立董事。作为独立董事,本人对该补选事项进行专 项审议并发表明确同意意见。经核查,相关任职人员具备董事所需专业素养与任 职资格,拥有履行职责的专业能力与工作经验,未发现其存在被中国证监会认定 为市场禁入且尚未解除、法律法规禁止任职等情形。本次任免审议及决策程序符 合《公司法》等法律法规及《公司章程》规定,表法结果合法有效。

(九)董事、高级管理人员的薪酬,制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划,激励对象获授权益、行使权益条件成就,董事、高级管理人员在拟分 拆所属子公司安排持股计划

报告期内,公司董事、高级管理人员勤勉履职,薪酬考核与发放流程严格遵 循相关法律法规及公司薪酬管理制度要求。

2025年度,公司第五届董事会第九次会议审议《关于调整2022年限制性股票 激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性 股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次投予部分第二个归属期符合 归属条件的议案》等相关事项,本人对前述议案进行审议并发表了明确同意的独 立意见,认为上述事项符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,审议程序合 法、合规,不存在损害公司及全体股东利益的情况。

四、总体评价和建议

(一)总体评价

任职以来,本人始终坚守独立、客观、公正职原则,严格遵守法律法规及 《公司章程》规定,全面、认真履行独立董事各项职责。在董事会会议参与、重 大事项审议、公司运营监督等工作中,投入充足时间与精力,保障公司决策科学、 合理。同时,注重加强与公司管理层、其他董事及股东的沟通协作,积极输出独 立视角与建设性意见,为公司高质量发展提供有力支撑。

(二)改进相关工作的建议

1.畅通信息沟通:建议公司加强与独立董事的常态化信息沟通,定期报送公 司经营、财务等详细运营资料,助力独立董事全面握公司情况,提出更具针对 性、实操性的意见建议。

2.优化决策效率:建议公司进一步完善董事会会议流程,精简会议筹备环节, 在严守决策严谨性、合规性的前提下,提升整体决策效率。

3.深化风险管理:建议公司持续紧行业发展趋势与市场环境变化,健全风 险评估与预警机制,提升对潜在风险的预判与应对能力。

通过落实上述建议,进一步提升独立董事履职效能,推动公司持续稳健运营, 切实维护全体股东的长远利益。

签名:孙建