润泽科技：第五届董事会第六次会议决议公告

润泽智算科技集团股份有限公司 第五届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

2026 年4 月8 日,润泽智算科技集团股份有限公司(简称“公司”)第五 届董事会通过现场和通讯相结合的方式召开了第六次会议,根据《润泽智算科技 集团股份有限公司章程》(简称“《公司章程》”)的规定,本次董事会会议通 知、会议变更通知已于2026 年3 月29 日、2026 年4 月5 日发出。

本次会议由董事长周超男主持。会议召集和召开程序符合《中华人民共和国 公司法》(简称“《公司法》”)等法律、行政法规和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

[(一,《关于 <2025 年年度报告 > 及其摘要的议案》]

公司董事会认真审阅了《润泽智算科技集团股份有限公司2025 年年度报告》 (简称“《2025 年年度报告》”)全文及其摘要,认为《2025 年年度报告》全 文及其摘要的编制和审核程序符合法律、法规的相关规定,报告内容能够真实、 准确、完整地反映公司的实际情况,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯 网(http://www.cninfo.com.cn)发布的《2025 年年度报告》和《2025 年年度报告

(摘要)》。

与会董事以9 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过本议案。本议案已经第 五届董事会审计委员会2026 年第一次会议审议通过。

(二)《关于公司董事会审计委员会2025 年度履职报告的议案》

公司董事会认真听取了董事会审计委员会的《董事会审计委员会2025 年度 履职报告》,认为2025 年度,公司董事会审计委员会恪尽职守、勤勉尽责,积 极履行审计监督职责,审核公司财务信息及状况,对公司及所属子公司风险管控 和公司治理的有效性、各项经济活动的真实性和合法性及内控制度的适当性和有 效性进行了全面的监督与评价。

(三)《关于2025 年度总经理工作报告的议案》

经审议,董事会认为:2025 年度,公司以总经理为代表的经营管理层在董 事会带领下,严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》(简称“《证券法》”) 等法律法规和《公司章程》的要求,忠实勤勉地履行自身职责,坚决贯彻执行股 东(大)会、董事会的各项决议并完成了2025 年度各项工作,该报告客观、真 实地反映了经营管理层2025 年度主要工作。

(四)《关于公司2025 年度董事会工作报告的议案》

2025 年度,公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》(简称“《股票上市规则》”)等相关法律法规和《公司 章程》《润泽智算科技集团股份有限公司董事会议事规则》等规定,认真履行义 务及行使职权,严格执行股东会(大)决议,积极开展董事会各项工作,不断规 范公司治理,保障了公司的良好运作和可持续发展。

公司现任独立董事郭克利先生、杜婕女士、应政先生、陈晶女士分别向董事

会提交了《2025 年度独立董事述职报告》,并将在公司2025 年年度股东会上进 行述职。此外,郭克利先生、杜婕女士、应政先生、陈晶女士已分别向董事会提 交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》,董事会对前述独立董事的独立性 情况进行评估并出具了专项意见。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯 网(http://www.cninfo.com.cn)发布的《2025 年度董事会工作报告》《关于独立 董事独立性自查情况的专项意见》《2025 年度独立董事述职报告》。

(五)《关于<2025 年度内部控制自我评价报告>的议案》

董事会审议通过了公司《2025 年度内部控制自我评价报告》,认为公司已 按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求建立了较为完善的内部控制制度 体系并能得到有效执行。该报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的 建设及运行情况。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯 网(http://www.cninfo.com.cn)发布的《2025 年度内部控制自我评价报告》《华 泰联合证券有限责任公司关于润泽智算科技集团股份有限公司2025 年度内部控 制自我评价报告的核查意见》《国元证券股份有限公司关于润泽智算科技集团股 份有限公司2025 年度内部控制自我评价报告的核查意见》。

与会董事以9 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过本议案。本议案已经第 五届董事会审计委员会2026 年第一次会议审议通过。

(六)《关于公司2025 年度财务报告内部控制审计报告的议案》

公司聘请的2025 年度审计机构容诚会计师事务所(特殊普通合伙)(简称 “容诚会计师”)对公司截至2025 年12 月31 日的内部控制有效性发表鉴证意 见并出具了《内部控制审计报告》(容诚审字[2026]230Z1575 号)。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯

网(http://www.cninfo.com.cn )发布的《内部控制审计报告》(容诚审字 [2026]230Z1575 号)。

与会董事以9 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过本议案。本议案已经第 五届董事会审计委员会2026 年第一次会议审议通过。

(七)《关于<非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明>的议 案》

经审议,董事会认为2025 年度,公司严格遵守《公司法》《股票上市规则》 及《公司章程》的有关规定,不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资 金的情形,也不存在以前年度发生并累计至2025 年12 月31 日的控股股东及其 他关联方违规占用公司资金等情形。容诚会计师对此出具了《非经营性资金占用 及其他关联资金往来情况专项说明》(容诚专字[2026]230Z0845 号)。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯 网(http://www.cninfo.com.cn)发布的《非经营性资金占用及其他关联资金往来 情况专项说明》(容诚专字[2026]230Z0845 号)。

(八)《关于制定〈润泽智算科技集团股份有限公司董事、高级管理人员 薪酬管理制度〉的议案》

为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理,建立科学有效的激励与 约束机制,有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性,提高公司的经营管 理效益,根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》 的有关规定,结合公司实际情况,董事会同意公司制定的《润泽智算科技集团股 份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》,自股东会审议通过《润泽智算 科技集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》之日起,公司原《润 泽智算科技集团股份有限公司董事薪酬管理制度》《润泽智算科技集团股份有限 公司高级管理人员薪酬管理制度》失效。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯 网(http://www.cninfo.com.cn)发布的《润泽智算科技集团股份有限公司董事、

高级管理人员薪酬管理制度》。

与会董事以9 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过本议案。本议案已经第 五届董事会薪酬与考核委员会2026 年第一次会议审议通过。

(九)《关于<公司董事、高级管理人员2026 年度薪酬方案>的议案》

经审议,董事会认为该薪酬方案符合法律法规及《公司章程》的规定,综合 考虑了公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素,不会损害公 司股东的权益。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯 网(http://www.cninfo.com.cn)发布的《公司董事、高级管理人员2026 年度薪酬 方案》。

(十)《关于确认公司2025 年度高级管理人员薪酬的议案》

根据公司2025 年度的经营业绩情况及薪酬绩效管理制度的相关规定及董事 会薪酬与考核委员会的考评,董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员 2025 年度的绩效薪酬进行了确认。

(十一) (《关于<2025) 年度利润分配及2026 年中期利润分配预案>的议案》

经审议,董事会认为公司拟订的2025 年度利润分配及2026 年中期利润分配 预案符合《上市公司监管指引第3 号――上市公司现金分红》《公司章程》以及 公司未来分红回报规划等文件的规定和要求,具备合法性、合规性、合理性。同

意公司拟订的2025 年度利润分配及2026 年中期利润分配预案。

董事会提请公司股东会授权董事会届时在符合2026 年中期利润分配的条件 下制定具体的2026 年中期利润分配方案。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯 网(http://www.cninfo.com.cn)发布的《关于2025 年度利润分配及2026 年中期 利润分配预案的公告》。

(十二) (《关于<2025) 年度环境、社会和公司治理(ESG)报告>的议案》

经审查,董事会认为《2025 年度环境、社会和公司治理(ESG)报告》客 观、全面地反映了公司在追求经济效益之外,为履行社会责任、实现可持续发展 所做出的努力和取得的阶段性成果。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯 网(http://www.cninfo.com.cn)发布的《润泽智算科技集团股份有限公司2025 年 度环境、社会和公司治理(ESG)报告》。

与会董事以9 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过本议案。本议案已经第 五届董事会战略委员会2026 年第二次会议审议通过。

(十三)《关于拟注册发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具的议 案》

为进一步拓宽公司融资渠道、优化融资结构、降低融资成本,增强公司资金 管理的灵活性,保障公司持续健康发展的资金需求,根据《银行间债券市场非金 融企业债务融资工具管理办法》《非金融企业超短期融资券业务指引》《非金融 企业短期融资券业务指引》《非金融企业中期票据业务指引》等有关规定,董事 会同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币40 亿元 (含40 亿元)的银行间债券市场非金融企业债务融资工具,发行品种包括超短 期融资券、短期融资券、中期票据等相关监管部门认可的债务融资工具品种(以 中国银行间市场交易商协会实际批准为准),并同意将本议案提交公司股东会审

议。

董事会提请股东会授权公司董事会及董事会授权人员,办理与本次注册发行 有关事宜。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯 网(http://www.cninfo.com.cn)发布的《关于拟注册发行银行间债券市场非金融 企业债务融资工具的公告》。

(十四)《关于调整2023 年限制性股票激励计划回购价格及归属价格的议 案》

经审议,公司董事会认为:公司本次对2023 年限制性股票激励计划(简称 “本次激励计划”)第一类限制性股票的回购价格和第二类限制性股票的归属价 格进行调整符合《上市公司股权激励管理办法》(简称“《管理办法》”)及《润 泽智算科技集团股份有限公司2023 年限制性股票激励计划(草案修订稿)》(简 称“《激励计划(草案修订稿)》”)的相关规定,不存在损害公司股东利益的 情形。同意将公司2023 年限制性股票激励计划第一类限制性股票的回购价格及 第二类限制性股票的归属价格调整为13.32 元/股。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯 网(http://www.cninfo.com.cn)发布的《润泽智算科技集团股份有限公司关于调 整2023 年限制性股票激励计划回购及归属价格的公告》。

(十五)《关于公司2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限 售条件及第一个归属期归属条件成就的议案》

经审议,公司董事会认为:公司本次拟解除限售/归属的146 名激励对象符 合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件,以及公司《激

励计划(草案修订稿)》的规定的激励对象范围和激励资格,其作为公司本次激 励计划激励对象的主体资格合法、有效。

根据本次激励计划关于解除限售/归属安排的规定,公司本次激励计划规定 的解除限售/归属条件已经成就,董事会同意公司在相关限售期/归属期满后,为 符合条件的146 名激励对象办理完成相关解除限售/归属手续,解除限售第一类 限制性股票合计172.5760 万股;以13.32 元/股的价格,向该等激励对象归属第 二类限制性股票合计690.3040 万股。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯 网(http://www.cninfo.com.cn)发布的《润泽智算科技集团股份有限公司关于2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件及第一个归属期归属条 件成就的公告》。

(十六)《关于回购注销2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解 除限售的第一类限制性股票及作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票 的议案》

经审议,公司董事会认为:公司本次拟回购注销/作废限制性股票事项符合 《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1 号――业务办 理》以及公司《激励计划(草案修订稿)》等规定的回购注销/作废条件;本次 拟回购注销和作废限制性股票数量及涉及的激励对象名单无误,符合实际情况; 本次回购注销第一类限制性股票的价格合理、合规,不存在损害公司及公司股东 利益的情形,同意公司以13.32 元/股的价格回购注销5 名激励对象已获授但尚未 解除限售的第一类限制性股票合计20.4640 万股;作废5 名激励对象已获授但尚 未归属的第二类限制性股票合计81.8560 万股。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯 网(http://www.cninfo.com.cn)发布的《润泽智算科技集团股份有限公司关于回 购注销2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的第一类限制性

股票及作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的公告》。

与会董事以9 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过本议案。本议案已经第 五届董事会薪酬与考核委员会2026 年第一次会议审议通过。

(十七)《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

鉴于公司本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就前,有2 名激励 对象因个人原因离职、1 名激励对象非因执行职务原因身故以及本次激励计划激 励对象在2025 年度的个人绩效考核中,有2 名激励对象考核结果为B,因此, 公司需回购注销该等人员已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计 20.4640 万股。本次回购注销完成后,公司股本总数将变更为1,634,138,933 股, 注册资本将变更为人民币1,634,138,933 元。

基于上述,董事会同意对《公司章程》中的相关条款进行修订,同时,提请 公司股东会授权公司经营管理层或公司登记联络员办理本次《公司章程》修订相 关的工商变更登记事宜。本议案为新增议案,全体董事一致同意豁免本议案的通 知时限。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯 网(http://www.cninfo.com.cn)发布的《关于拟变更注册资本及修订〈公司章程〉 的公告》。

(十八)《关于召开2025 年年度股东会的议案》

根据《公司法》及《公司章程》的相关规定,董事会同意公司于2026 年5 月8 日召开公司2025 年年度股东会,本次股东会将采取现场表决与网络投票相 结合的表决方式,审议本次董事会提交的相关议案。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯 网(http://www.cninfo.com.cn)发布的《关于召开2025 年年度股东会的通知》。

三、备查文件

1. 《润泽智算科技集团股份有限公司第五届董事会第六次会议决议》

2. 《润泽智算科技集团股份有限公司第五届董事会审计委员会2026 年第一 次会议决议》

3. 《润泽智算科技集团股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会2026 年第一次会议决议》

特此公告。

润泽智算科技集团股份有限公司

董事会

2026 年4 月10 日