永贵电器：第五届董事会第二十三次会议决议公告

公告编码:2026-011

债券代码:123253

债券简称:永贵转债

浙江永贵电器股份有限公司

第五届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

浙江永贵电器股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十三次 会议于2026 年4 月9 日09 时00 分以现场结合通讯方式召开,会议通知已于2026 年3 月29 日以传真或电子邮件方式送达。本次会议应参会董事6 名,实际参会 董事6 名。会议由公司董事长范纪军先生主持,公司部分高级管理人员列席会议。 本次会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”) 和《浙江永贵电器股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规 定,会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司2025年度总经理工作报告的议案》

董事会认真听取了总经理范正军先生汇报的《2025 年度总经理工作报告》, 经审议,认为:2025 年度公司以总经理为代表的经营管理层有效地执行了董事 会的各项决议,该报告客观、真实地反映了经营管理层2025 年度主要工作。

本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。

2、审议通过了《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》

公司现任独立董事陈其先生、俞乐平女士及蒋建林先生(2025 年8 月已离 任)分别向董事会递交了《2025 年度独立董事述职报告》,并将在公司2025 年 年度股东会上进行述职。

公司董事会依据现任独立董事出具的《独立董事关于独立性自查情况的报 告》,对公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会对独立董事 独立性自查情况的专项报告》。

本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。

具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)的《2025 年度董事会工作报告》《2025 年度独立董 事述职报告》及《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

3、审议通过了《关于公司2025年年度报告全文及摘要的议案》

公司董事会在全面审核公司《2025 年年度报告全文》及《2025 年年度报告 摘要》后,一致认为:公司2025 年年度报告编制和审核的程序符合相关法律法 规,报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025 年度经营的实际情况,不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)的《2025年年度报告全文》及《2025年年度报告摘 要》。

4、审议通过了《关于公司2025年度利润分配预案的议案》

本着积极回报股东、与股东共享公司经营成果的原则,在保证公司正常经营 业务发展的前提下,根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3 号 --上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定,公司董事会拟 定的2025 年度利润分配预案为:以截至2026 年4 月8 日的总股本388,905,532 股为基数,向全体股东每10 股派发现金红利0.41 元(含税),不进行资本公积 转增股本,不送红股,剩余未分配利润结转下一年度。

本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

本议案需提交公司股东会审议后实施。

具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)的《关于公司2025 年度利润分配预案的公告》。

5、审议通过了《关于公司募集资金年度存放、管理与使用情况专项报告的 议案》

公司董事会认为,公司募集资金2025 年度存放、管理与使用情况符合中国 证监会和深圳证券交易所关于上市公司募集资金的相关规定,符合公司《募集资 金管理办法》的有关规定,不存在变相改变募集资金投向,损害股东利益及违反 相关规定之情形。

审计机构天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《募集资金年度存放、 管理与使用情况鉴证报告》,保荐机构东方证券股份有限公司出具了《东方证券 股份有限公司关于浙江永贵电器股份有限公司2025 年度募集资金存放、管理与 使用情况的核查意见》。

具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)的《关于募集资金年度存放、管理与使用情况的专 项报告》《募集资金年度存放、管理与使用情况鉴证报告》及《东方证券股份有 限公司关于浙江永贵电器股份有限公司2025 年度募集资金存放、管理与使用情 况的核查意见》。

6、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理及使用部分闲置 自有资金进行委托理财的议案》

经审核,董事会通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理及使用部 分闲置自有资金进行委托理财的议案》,同意公司在不影响募投项目建设和正常 生产运营的情况下,使用不超过39,000.00 万元(含本数)的闲置募集资金进行

现金管理,用于购买安全性高、流动性好的低风险理财产品(包括但不限于协定 存款、通知存款、大额存单、定期存款、结构性存款等);使用不超过35,000.00 万元(含本数)的闲置自有资金进行委托理财,用于购买安全性高、流动性好、 具有合法经营资格的金融机构销售的中低风险投资产品。使用期限自公司董事会 审议通过之日起12 个月内有效,在前述额度和期限范围内资金可以循环滚动使 用。

保荐机构东方证券股份有限公司出具了《东方证券股份有限公司关于浙江永 贵电器股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理及使用部分闲置自有 资金进行委托理财的核查意见》。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理及使 用部分闲置自有资金进行委托理财的公告》以及《东方证券股份有限公司关于浙 江永贵电器股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理及使用部分闲置 自有资金进行委托理财的核查意见》。

7、审议通过了《关于公司2025年度内部控制自我评价报告的议案》

具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)的《2025 年度内部控制自我评价报告》。

8、审议通过了《关于续聘2026年度审计机构的议案》

为维持公司审计工作的稳定性、持续性,公司董事会同意续聘天健会计师事 务所(特殊普通合伙)为公司2026 年度审计机构,审计报酬按照市场价格与服 务质量确定,聘期一年。

具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)的《关于续聘2026 年度审计机构的公告》。

9、审议通过了《关于公司2025年度社会责任报告的议案》

具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)的《2025 年度社会责任报告》。

10、审议通过了《关于修订<董事和高级管理人员薪酬及绩效考核管理制 度>的议案》

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)的《董事和高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》。

11、审议通过了《关于公司2026年度董事薪酬方案的议案》

本议案涉及全体董事薪酬,基于谨慎性原则,全体董事会薪酬与考核委员会 委员为关联董事,均回避表决并直接提交董事会审议。同时,全体董事也均为关 联董事,需回避表决,本议案将直接提交至公司股东会审议。

具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)的《关于2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案的 公告》。

12、审议通过了《关于公司2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn)的《关于2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案的 公告》。

13、《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

报告期内,公司实施2022 年限制性股票激励计划登记以及可转换公司债券 转股,注册资本发生变动,公司截至2026 年3 月31 日的股份总数将由387,819,499 股变更为388,905,532 股,注册资本将由人民币387,819,499 元变更为人民币 388,905,532 元。

根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规定,结合公司注册资本变动 情况及公司实际经营情况,公司拟修订《公司章程》相关条款。董事会同意对《公 司章程》部分条款做出修改,并授权公司管理层到工商部门办理相关手续。

具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)的《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工 商变更登记的公告》。

14、审议通过了《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》

为满足公司生产经营需要,综合考虑公司资金安排,公司及子公司拟向银行 等金融机构申请总额不超过人民币5 亿元的授信额度。授信业务品种包括但不限 于流动资金融资(包括短期或中长期流资贷款)、承兑汇票、票据贴现、保函、 信用证等。授信实际融资金额以银行与公司、子公司实际签订的融资协议为准。 上述综合授信额度可在2025 年度股东会审议通过之日起至2026 年度股东会召开 之日期间滚动使用。

公司在总额度内可根据实际情况对各子公司的授信额度进行调剂。在总授信 额度范围内,最终以银行等金融机构实际审批的授信额度为准,具体融资金额视 公司的实际经营情况需求决定。

15、审议通过了《关于董事会换届选举暨选举第六届董事会非独立董事的 议案》

公司第五届董事会任期即将届满,为保证公司董事会科学而有序地决策、规 范而高效地运作,根据《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的 相关规定,公司第六届董事会由6名董事组成,其中非独立董事3名,独立董事2 名,职工代表董事1名。经董事会提名委员会审议通过,提名范纪军先生、范正 军先生、范永贵先生为公司第六届董事会非独立董事候选人(简历详见附件), 任期三年,自股东会选举通过之日起算。为确保董事会的正常运行,在新一届董 事就任前,公司第五届董事会董事仍应按照有关规定和要求履行董事职责。

非独立董事中职工代表董事将由公司2026年第一次职工代表大会选举产生, 非独立董事和独立董事候选人经股东会选举通过后,与公司职工代表大会选举的 职工董事共同组成公司第六届董事会。

本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。

本议案需提交公司股东会审议,并采用累积投票制选举。

具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)的《关于董事会换届选举的公告》。

案》 16、审议通过了《关于董事会换届选举暨选举第六届董事会独立董事的议

公司第五届董事会任期即将届满,为保证公司董事会科学而有序地决策、规 范而高效地运作,根据《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的 相关规定,公司第六届董事会由6名董事组成,其中非独立董事3名,独立董事2 名,职工代表董事1名。经董事会提名委员会审议通过,提名陈其先生、俞乐平 女士为公司第六届董事会独立董事候选人(简历详见附件),任期三年,自股东 会选举通过之日起算。为确保董事会的正常运行,在新一届董事就任前,公司第 五届董事会董事仍应按照有关规定和要求履行董事职责。

议。 本提案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后提交股东会审

本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。

本议案需提交公司股东会审议,并采用累积投票制选举。

具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)的《关于董事会换届选举的公告》。

17、审议通过了《关于提请召开2025年度股东会的议案》

公司董事会提请于2026 年5 月12 日下午14 时在浙江永贵电器股份有限公 司行政大楼一楼会议室(1)召开公司2025 年度股东会。

具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)的《关于召开2025 年度股东会的通知》。

特此公告。

浙江永贵电器股份有限公司董事会

2026 年4 月10 日

附件:第六届董事会候选人简历

(一)非独立董事候选人简历

1. 范纪军,男,1973年出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士研究生 学历,中共党员,工程师。曾在车辆电器厂(永贵电器前身)先后担任技术员、 副厂长等职务;曾任浙江天台永贵电器有限公司(永贵电器前身,以下简称“永 贵有限”)副总经理。2010年9月至今任公司董事长。

截至本公告日,范纪军先生直接持有公司股份30,201,600股,为公司实际控 制人;通过浙江天台永贵投资有限公司间接持有公司股份10,556,780股,合计持 有公司股份40,758,380股。范纪军先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒,不存在《中华人民共和国公司法》《公司章程》中规定的不 得担任公司董事、高管的情形,不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第2号--创业板上市公司规范运作》第3.2.3条规定的情形。

2. 范正军,男,1977年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生 学历,中共党员,工程师。曾在车辆电器厂先后担任采购员、销售员、采购经理 等职务;曾任永贵有限副总经理。2010年9月至今担任公司总经理、董事。

截至本公告日,范正军先生直接持有公司股份31,352,500股,为公司实际控 制人;通过浙江天台永贵投资有限公司间接持有公司股份10,556,780股,合计持 有公司股份41,909,280股。范正军先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒,不存在《中华人民共和国公司法》《公司章程》中规定的不 得担任公司董事、高管的情形,不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第2号--创业板上市公司规范运作》第3.2.3条规定的情形。

3. 范永贵,男,1950年出生,中国国籍,无境外永久居留权。曾任车辆电 器厂技术员、副厂长、厂长;曾任永贵有限执行董事、总经理、党支部书记。2010 年9月至今任公司董事。

截至本公告日,范永贵先生持有公司股份53,767,200股,为公司实际控制人, 范永贵先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在 《中华人民共和国公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高管的情 形,不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司 规范运作》第3.2.3条规定的情形。

有限公司独立董事;杭州钢铁股份有限公司独立董事;浙江财经大学和浙江工商 大学会计专业硕士研究生实务导师。2025年7月至今担任公司独立董事。

1. 陈其,男,1978年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学 历。曾任中信银行杭州分行客户经理、上海银基担保有限公司总经理助理、上海 沃金石油天然气有限公司副总经理、浙江省围海建设集团股份有限公司独立董事; 现任上海华余投资管理有限公司总经理、上海虎步投资有限公司执行董事、力盛 云动(上海)体育科技股份有限公司独立董事、纷美包装有限公司独立非执行董 事、纷美包装有限公司审核委员会委员、上海来伊份股份有限公司独立董事。2025 年7月至今担任公司独立董事。

截至本公告日,陈其先生未持有公司股份,与公司实际控制人及其他董事、 监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系,未受 到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《中华人民共 和国公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高管的情形,不存在《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》第

3.2.3条规定的情形。

2. 俞乐平,女,1958年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学 历,复旦大学经济学院研究生班结业。教授级高级会计师、注册会计师、注册资 产评估师、注册税务师、注册企业法律顾问。曾任浙江省机电集团有限公司副总 会计师、资产财务部经理;浙江浙商金融服务有限公司董事长等职务。现任浙江 天平会计师事务所咨询业务总监、注册会计师;浙江省总会计师协会常务副会长; 中国总会计师协会常务理事;浙江省会计学会常务理事;杭州电魂网络科技股份

截至本公告日,俞乐平女士未持有公司股份,与公司实际控制人及其他董事、 监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系,未受 到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《中华人民共 和国公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高管的情形,不存在《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》第

3.2.3条规定的情形。