先导基电：2025年度独立董事述职报告(王国平已离任)

上海先导基电科技股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告(王国平)

作为上海先导基电科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,本 人严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独 立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、公司《独立董事 制度》的规定,在2025 年度履职过程中做到勤勉尽责、恪尽职守,积极履行独 立董事职责,准时出席公司股东会、董事会及各专门委员会会议,认真审议各项 议案,充分发挥独立董事的作用,切实维护了公司和全体股东的合法权益,积极 促进公司规范运作和治理水平的提升。现将在2025 年度履行独立董事职责的情 况报告如下:

一、独立董事的基本情况

王国平,男,1962 年12 月出生,工学硕士,高级工程师。曾任中国华晶电 子集团公司总经理,无锡华润微电子有限公司总经理,华润微电子(控股)有限 公司总经理,华润励致有限公司首席执行官,华润微电子有限公司(HK0597) 首席执行官、董事长,华润微电子有限公司(688396.SH)专家委员会主任兼研 发中心总经理、投资预审委主任、采购委员会常务副主任,华润集团业务单元专 职外部董事,华润数科有限公司、华润环保科技有限公司外部董事、2024 年6 月至2025 年10 月期间任上海万业企业股份有限公司(现已更名为上海先导基电 科技股份有限公司)独立董事。现任中国半导体行业协会集成电路分会特聘副理 事长,江苏省半导体行业协会高级顾问,长三角集成电路工业应用技术创新中心、 国电投核力创芯(无锡)科技有限公司高级顾问,普达特科技有限公司独立董事, 有研新材独立董事。

作为公司的独立董事,任职符合《上市公司独立董事管理办法》关于独立董 事的独立性要求,未在公司担任除独立董事以外的其他职务,与公司及其主要股 东不存在可能妨碍进行独立客观判断的关系,不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

(一)出席董事会及股东会情况

2025 年在本人任职期间,公司共召开了7 次董事会,3 次股东会。本人严格 依照有关规定出席会议,在对议案充分了解的基础上,审慎发表独立意见,以科 学严谨的态度行使表决权。本人的出席情况如下:

参加董事会情况 参加股东会情况

本年应出

席董事会

是否参加

年度股东

以通讯方

式参加次

参加股

东会次

是否连续两

次未亲自参

亲自

出席

次数

姓名

缺席

次数

委托出

席次数

加会议

数

数

次数

会

王国平 7 7 5 0 0 否 3 是

本人认为:2025 年公司召开的股东会、董事会符合法定程序,各项重要经 营决策均履行了相关程序,合法有效。2025 年,本人对提交董事会审议表决的 相关议案均投了赞成票,没有提出异议的情形。

(二)董事会各专门委员会出席情况

在本人任职期间,本人担任了公司战略委员会、审计委员会、提名委员会委 员,并担任薪酬与考核委员会的召集人。报告期内,本人依照有关规定召开董事 会专门委员会会议,准时出席会议,累计参加审计委员会5 次,提名委员会3 次,薪酬与考核委员会3 次,战略委员会2 次,独立董事专门会议5 次;在报告 期内,本人对相关议案资料进行认真审议,并对有关事项发表独立意见,其中重 要事项主要包括:公司换届人员调整、公司定期报告、关于出售参股公司股权的 议案、关于全资子公司参与发起设立股权投资基金暨关联交易的议案、关于修订 《公司章程》、取消监事会/监事的议案、变更公司名称和经营范围的议案等。

(三)现场考察及上市公司配合情况

报告期内,本人利用参加公司董事会现场会议和股东会的时机对公司进行现 场考察,累计开展现场工作14 天,重点对公司经营状况、产业布局、财务管理、 内部控制、董事会决议执行等方面情况进行考察,及时获悉公司各重大事项的进 展情况,掌握公司运行动态,以本人的专业技能为公司各重大事项提出建设性建 议。参加公司子公司安徽万导电子科技有限公司的现场调研活动,从专业角度提 出的合理化建议为公司决策提供了有益参考。

(四)参加培训的情况

报告期内,本人积极参加上交所、上市公司协会组织的各类专业培训,包括 上市公司独立董事后续培训、中国上市公司协会独立董事能力建设培训等,不断

加强专业知识和履职能力,时刻关注外部环境和市场变化对公司的影响,及时了 解行业动态,为公司的战略决策提供有力支持。

(五)与中小股东的沟通交流情况

报告期内,公司在出席股东会期间与股东就公司行业情况、未来发展趋势等 问题进行深入交流,回复投资者关心的问题,让投资者充分了解公司的经营情况, 充分维护中小投资者的合法权益。

三、独立董事履职重点关注事项的情况

(一)关联交易情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》及公司《关联 交易管理制度》等相关制度规则的要求,本人对公司2025 年度发生的关联交易、 全资子公司参与发起设立股权投资基金暨关联交易等事项进行了认真核查并发 表意见,认为公司2025 年发生的关联交易履行了相应的决策和审批程序,交易 价格公允合理,不存在损害公司及全体股东利益的情况。

(二)对外担保及资金占用情况

根据公司提供的资料和信息判断,在2025 年本人任职期间,公司对外担保 余额67,000 万元,不存在控股股东及其他关联方非经常性占用公司资金情况。

(三)董事、高级管理人员薪酬情况

对于公司高级管理人员的薪酬情况,本人作为董事会薪酬与考核委员会召集 人,及时沟通《关于公司2025 年度董事监事高级管理人员薪酬的议案》以及公 司董事、监事、高级管理人员考核薪酬情况,认为公司高级管理人员的薪酬实施 方案符合公司绩效考核和薪酬管理制度的规定,能够更好激励公司高级管理人员 勤勉尽责。

(四)现金分红及其他投资者回报情况

经公司第十二届董事会第二次会议和公司2024年年度股东会审议通过,同意 2024年度公司利润分配预案:以实施利润分配时股权登记日的总股本(扣除公司 回购专户已持有的股份19,556,524股)后共911,073,396股为基数,向全体股东每 10股派发现金红利0.4325元(含税),总分红额度39,403,924.38元,占合并报表中 归属于上市公司股东的净利润的比例约36.64%。本年度不进行资本公积金转增股 本,不送红股。

本人认为董事会依据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司

章程》有关规定的要求履行了对该事项的表决程序;本次利润分配方案符合《公 司章程》中规定的利润分配政策,且充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈 利水平、资金需求及现金流状况等因素,不存在损害股东特别是中小股东利益的 情况,同时也有利于公司健康、持续稳定发展的需要。

(五)公司及股东承诺履行情况

报告期内,本人高度关注公司及公司主要股东承诺履行情况。通过核查,公 司及控股股东未出现违反承诺的情况。

(六)信息披露的执行情况

本人持续关注公司信息披露情况,密切保持与公司证券部门的沟通联系。在 本人任职期间,累计披露61 个公告(定期报告3 次,临时公告61 次),并向上 海证券交易所报备100 余份文件。公司严格按照有关法律法规、规范性文件及各 监管部门的相关要求及时履行信息披露义务,做到信息披露的及时、准确、完整。

(七)内部控制的执行情况

根据《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司内部控制指引》 等规范性文件要求,本人听取了公司内部控制各项工作开展情况,公司内部控制 评价报告真实客观地反映了公司内部控制体系建设、内部控制制度执行和监督的 现状。

(八)董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设提名委员会、审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。 公司董事会由9 名董事组成,其中独立董事3 名。报告期内,公司董事会及下属 各专门委员会运作规范,各位董事和专门委员会委员均积极履行相应职责,积极 为董事会的各项决策提供专业意见,有效促进了公司规范治理水平的提升。

(九)财务会计报告及定期报告中的财务信息

报告期内,公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办 法》等相关法律法规及规范性文件的要求,按时编制并披露了《2024 年年度报 告》《2025 年第一季度报告》《2025 年半年度报告》,及时、准确披露了相应 报告期内的财务数据和重要事项,向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告 均经过公司董事会审计委员会过半数通过后提交董事会审议通过,公司董事、高 级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。本人结合自身财务专业知识, 对公司定期报告的财务数据、会计处理等进行了审慎核查,认为公司财务会计报

告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。

(十)董事会完成换届选举及聘任高级管理人员事项

2025 年1 月13 日,公司召开第十二届董事会第一次会议,分别审议通过《关 于选举公司第十二届董事会董事长的议案》《关于选举公司第十二届董事会副董 事长的议案》《关于选举公司第十二届董事会各专门委员会委员及主任委员的议 案》《关于聘任公司总裁的议案》《关于聘任公司副总裁的议案》《关于聘任公 司首席财务官的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司证券 事务代表的议案》,完成了公司第十二届董事会换届选举及聘任高级管理人员工 作。公司董事和高级管理人员的提名、董事选举程序、高级管理人员聘任程序合 法有效。

四、总体评价和建议

2025 年度,本人作为独立董事严格按照法律法规以及《公司章程》的规定, 忠实履行了独立董事的职责。在做出独立判断时,能够维护公司全体股东特别是 中小股东的合法权益;对各项议案进行认真审议,充分发挥业务专长,促进董事 会决策的科学性和高效性。

特此报告。

独立董事:王国平

2026 年4 月8 日