科达制造：北京市竞天公诚(广州)律师事务所关于科达制造股份有限公司拟向森大集团有限公司发行股份相关事项之专项核查报告

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北京市竞天公诚（广州）律师事务所

关于

科达制造股份有限公司拟向森大集团有限公司

发行股份相关事项

之

专项核查报告

2026年4月

关于科达制造股份有限公司拟向森大集团有限公司发行股份相关事项之专项核查报告

致：森大集团有限公司

香港湾仔皇后大道东248号大新金融中心

楼3603室

北京市竞天公诚（广州）律师事务所（下称“本所”）为在中华人民共和国（下称“中国”，除非另有说明，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区）注册的律师事务所，具有从事中国法律业务的执业资格。

本所接受森大集团有限公司（以下简称“森大公司”或“公司”）的委托，就科达制造股份有限公司（以下简称“科达制造”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买森大公司所持广东特福国际控股有限公司（以下简称“特福国际”）

30.88%股权（以下简称“本次交易”）相关事宜出具本专项核查报告。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法（2024年）》（以下简称“《战投办法》”）和其他适用的现行有效的中国相关行政法规、地方性法规、部门规章和规范性文件（以下统称为“中国法律法规”，仅为本专项核查报告说明之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区的法律、法规），对《战投办法》要求的专项核查要点涉及的事项（以下简称“专项核查事项”），出具专项核查报告（以下简称“本专项核查报告”）。

为出具本专项核查报告，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，查阅了为出具本专项核查报告所需查阅的文件及资料，对相关事实以及资料（包括但不限于公司提供的有关文件等）进行了核查和验证。

为出具本专项核查报告，本所已取得公司下述保证：

1.公司已向本所提供了出具本专项核查报告所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料；该文件和资料上的所有内容、签字、盖章都是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署。

2.公司向本所提供的作为原件的所有文件和资料都是真实、准确、完整、合法的，所有向本所提供的作为复印件的文件和资料都是完整并且与原件一致的，所有该等文件、材料都是真实、准确、完整、合法的，且没有遗漏、虚假或误导之处；

3.公司向本所提供的所有文件中对事实的陈述都是真实、准确、完整的，不存在任何遗漏、虚假、误导或隐瞒；所有文件均保持完全的效力，从提供给本所之时起至本专项核查报告出具日的期间内并未以任何方式被替代、修改、补充或撤销，不存在未告知本所的，任何可能影响到文件真实性、完整性、有效性的情形，该等事实和文件于提供给本所之日及本专项核查报告出具日，未发生任何变更；

4.公司向本所提供的所有契约性文件均经各签约方正当授权并签字和（或）盖章而生效；各签约方均有资格及有权力履行其于该等文件下的义务；除本专项核查报告另有特别声明外，该等文件对其各签约方均具有约束力；

5.所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。本所出具本专项核查报告依赖于前述保证的真实准确性以及不存在遗漏和误导。本所律师依据本专项核查报告出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解及公司提供的文件和对本专项核查报告出具日现行有效的中国法律的理解发表专项核查意见。本专项核查报告仅就本次交易所涉森大公司专项核查事项发表意见，并不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展、业务情况及商业价值等法律之外的专业事项和报告发表意见，亦不对森大公司的财务情况、财务报表真实性发表意见。本所律师在本专项核查报告中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不意

味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可，对于这些文件的内容本所并不具备核查和做出评价的适当资格。对于出具本专项核查报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖有关部门、公司、有关人员或者其他有关机构出具的说明、证明或专业意见。本所对本专项核查报告所涉及有关事实的了解，最终依赖于森大公司向本所提供的文件、资料及所作陈述和保证。

本专项核查报告受限于下列各项的限制：

(a)影响合同权利的可执行性的公平原则、诚实信用原则、社会公共利益原则和国家利益原则；(b)与任何合同的订立、签署或履行有关的被认定为重大误解、显失公平、欺诈或胁迫的手段或者乘人之危的情形；(c)任何法院或法律程序的司法救济的裁定，包括但不限于实际履行、禁令、补偿、损失赔偿等；和(d)任何有权的立法、行政或司法机构的自由裁量权。

本专项核查报告根据本所对中国法律的理解而出具。针对中国法律中没有明确规定的具体要求，其解释和执行受限于中国相关立法、行政及司法机构的自由裁量权；本所就中国法律的理解并不是官方解释。与本次交易相关的中国法律的解释、执行，以及该等中国法律对森大公司所提供的文件的合法性、约束力及可执行性的适用及效力，本所不保证中国相关立法、行政及司法机构将来不会做出与本所的理解不一致的其他解释或判断。

本专项核查报告中所使用的“经核查”或就有关事项所作出的其他类似表述，是指对本次交易所涉专项核查事项进行调查的本所律师目前实际知晓的任何信息。本所针对公司就专项核查事项所涉事实作出的任何陈述和确认出具本专项核查报告，不能推论出本所知晓任何事实的存在或缺失。

对于本专项核查报告至关重要且涉及有关境外法律的事项或者事实，相关境外律师出具的法律意见书、法律备忘录或者相关境外文件所描述之事实情况真实准确且不存在遗漏和误导，对于境外法律项下的安排并无违反相应的境外法律，有效且可执行。本所及本所律师不具备对境外法律事项发表法律意见的适当资格，本专项核查报告中涉及境外法律事项的相关内容，均为对境外律师的相关法律文件或境外文件的引用、摘录与翻译，并受限于境外律师的相关声明、假设与条件。

基于上述，本所按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了必要的核查和验证，对相关专项核查事项出具核查意见具体如下：

一、森大公司的基本情况

根据森大公司所聘请的简松年律师行于2026年

月

日出具的《有关SUNDAGROUPCO.,LIMITED森大集团有限公司之法律意见书》（以下简称“《香港法律意见书》”），森大公司为一家在香港注册成立的有股本私人有限公司，具有独立法人的行为能力及永久存续的资格，其基本情况如下：