新世界：国泰海通证券股份有限公司关于上海新世界股份有限公司使用募集资金等额置换的核查意见

国泰海通证券股份有限公司关于上海新世界股份有限公司

使用募集资金等额置换的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为上海新世界股份有限公司（以下简称“新世界”或“公司”）2016年非公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号――规范运作》等有关规定，对新世界使用募集资金等额置换的的核查意见的事项进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准上海新世界股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】770号）核准，公司本次非公开发行人民币普通股（A股）115,076,114股，发行价格为11.43元/股，募集资金总额1,315,319,983.02元，扣除承销费、保荐费及其他各项费用后的募集资金净额为1,303,670,100.75元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金的到位情况进行了审验，并于2016年9月9日出具了上会师报字（2016）第4246号《验资报告》。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者利益，公司对募集资金采取了专户存储制度，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

公司2016年非公开发行股票募集资金计划投资项目具体情况如下：

单位：万元

项目名称