西藏城投：第十届董事会第十二次(定期)会议决议公告

西藏城市发展投资股份有限公司

第十届董事会第十二次(定期)会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

西藏城市发展投资股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第十二 次(定期)会议于2026 年4 月9 日上午10:00 以现场结合通讯会议的方式召开。

本次会议应出席董事9 名,实际出席董事9 名,由董事长陈卫东先生召集并 主持,公司部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

(一)审议通过《2025 年度董事会工作报告》

董事会审议通过了《2025 年度董事会工作报告》的内容。

2025 年度在任独立董事分别提交了《独立董事2025 年度述职报告》,具体 内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《独立董事 2025 年度述职报告》,独立董事将在公司2025 年年度股东会上述职。

(二)审议通过《2025 年年度报告及摘要》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《2025 年年度报告》及《2025 年年度报告摘要》。

(三)审议通过《2025 年度环境、社会和公司治理(ESG)报告及摘要》

具体内容请详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《2025 年度环境、社会和公司治理(ESG)报告》及《2025 年度环境、社会和公 司治理(ESG)报告摘要》。

本议案经战略与ESG 委员会审议通过并同意提交董事会审议。

(四)审议通过《2025 年利润分配预案》

具体内容请详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《关于2025 年度拟不进行利润分配的公告》(公告编号:2026-006)。

(五)审议通过《2025 年度会计师事务所履职情况评估报告》

具体内容请详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《2025 年度会计师事务所履职情况评估报告》。

(六)审议通过《关于审计委员会对2025 年度会计师事务所履行监督职责 情况的议案》

具体内容请详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《审计委员会对2025 年度会计师事务所履行监督职责情况报告》。

(七)审议通过《关于确定众华会计师事务所(特殊普通合伙)2025 年年 报审计和内控审计费用的议案》

根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计公司2025 年财务报告并出具

审计报告和审计公司2025 年内控情况并出具内控审计报告的工作内容,确定其 2025 年年报审计费用为95 万元(不含税),内控审计费用为60 万元(不含税)。

(八)审议通过《关于聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2026 年年报审计机构和内控审计机构的议案》

具体内容请详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《关于聘请会计师事务所的公告》(公告编号:2026-007)。

(九)审议通过《2025 年度内部控制评价报告》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《2025 年度内部控制评价报告》。

(十)审议通过《关于2025 年度计提资产减值准备的议案》

具体内容见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关 于2025 年度计提资产减值准备的公告》(公告编号:2026-008)。

(十一)审议通过《关于2025 年年度募集资金存放、管理与实际使用情况 的专项报告的议案》

具体内容见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2025 年年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》 (公告编号:2026-009)。

国泰海通证券股份有限公司对本议案发表了核查意见,详见公司同日在上海

证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《国泰海通证券股份有限公司关于西 藏城市发展投资股份有限公司2025 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意 见》。

(十二)审议通过《关于对公司部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议 案》

具体内容见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关 于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2026-010)。

国泰海通证券股份有限公司对本议案发表了核查意见,详见公司同日在上海 证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《国泰海通证券股份有限公司关于西 藏城市发展投资股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查 意见》。

(十三)审议通过《关于公司董事和高级管理人员2025 年薪酬执行情况的 议案》

具体详见公司《2025 年年度报告》中“现任及报告期内离任董事和高级管 理人员持股变动及薪酬情况”。

关联董事陈卫东先生、曾云先生、吴昊先生、金鉴中先生、叶彦菁先生、黄 毅先生回避表决。

表决结果:有效表决票数为3 票,其中同意3 票,反对0 票,弃权0 票。

(十四)审议通过《关于公司董事2026 年薪酬的议案》

公司根据自身行业情况及行业一般水平,自2026 年1 月1 日起,对公司董 事薪酬实行如下方案:

一、公司独立董事津贴的标准为每人每年不超过人民币12 万元(含12 万元)

(税后)。

二、公司董事长及在公司股东单位担任高级管理人员或其他职务的董事,在 所任职的股东单位领取薪酬,不在上市公司领取薪酬。

三、在公司担任高级管理人员或其他职务的董事,按照其在公司担任的职务 领取薪酬,不另行领取董事津贴。

关联董事金鉴中先生、叶彦菁先生、黄毅先生回避表决。

表决结果:有效表决票数为6 票,其中同意6 票,反对0 票,弃权0 票。

(十五)审议通过《关于公司高级管理人员2026 年薪酬的议案》

公司根据自身行业情况及行业一般水平,自2026 年1 月1 日起,对公司高 级管理人员薪酬实行如下方案:

一、公司总经理在上市公司领取薪酬50-100 万元(税后)。

二、公司副总经理在上市公司领取薪酬40-80 万元(税后),外派津贴18-45 万元(税后)。

三、公司副总经理兼财务总监年度薪酬为40-80 万元(税后)。

四、公司董事会秘书年度薪酬为30-50 万元(税后)。

五、上述人员如在2026 年度对公司有特殊贡献,经董事会审议,给予一次 性奖励。

关联董事曾云先生、吴昊先生回避表决。

表决结果:有效表决票数为7 票,其中同意7 票,反对0 票,弃权0 票。

(十六)审议通过《关于为公司及董事、高级管理人员购买责任险的议案》

具体内容见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关 于为公司及董事、高级管理人员购买责任险的公告》(公告编号:2026-011)。

由于公司全体董事均为被保险对象,属于利益相关方,所有董事均回避表 决,本议案直接提交股东会审议。

(十七)审议通过《关于修订<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

为进一步完善公司治理结构,建立健全有效的激励与约束机制,充分调动董 事和高级管理人员的积极性与创造性,提升公司经营管理水平与核心竞争力,根 据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,结合公 司实际情况,公司对《董事和高级管理人员薪酬管理制度》进行了修订。具体内 容请详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《董事和高 级管理人员薪酬管理制度》。

(十八)审议通过《关于修订<银行间债券市场债务融资工具信息披露事务 管理制度>并更名为<公司信用类债券信息披露管理制度>的议案》

为规范公司债券信息披露行为,加强债券信息披露事务管理,公司根据《中 华人民共和国中国人民银行法》《公司债券发行与交易管理办法》《公司信用类债 券信息披露管理办法》《上海证券交易所公司债券上市规则》《上海证券交易所非 公开发行公司债券挂牌规则》及《上海证券交易所债券自律监管规则适用指引第 6 号--信息披露事务负责人履职》等相关法律、法规、规章、规范性文件,结 合《公司章程》《信息披露管理制度》,对公司《银行间债券市场债务融资工具信 息披露事务管理制度》进行了修订,并更名为《公司信用类债券信息披露管理制 度》。具体内容请详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露 的《公司信用类债券信息披露管理制度》。

(十九)审议通过《关于2025 年度“提质增效重回报”行动方案评估报告 暨2026 年度“提质增效重回报”行动方案的议案》

具体内容请详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《关于2025 年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨2026 年度“提质增效 重回报”行动方案的公告》(公告编号:2026-012)。

(二十)审议通过《关于2026 年度对外担保总额度的议案》

具体内容请详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《关于2026 年度对外担保总额度的公告》(公告编号:2026-013)。

(二十一)审议通过《关于2026 年度向金融机构申请授信额度的议案》

为保证公司及下属子公司生产经营和投资发展资金需求,防范债务风险,确 保公司资金链安全,结合公司2026 年度投资经营计划,公司拟于2026 年度向商 业银行以及其他合格的金融机构申请办理新增总额不超过20 亿元的综合授信, 具体授信金额、利率及期限以签订的最终授信协议为准。

在上述授信额度内,董事会授权董事长或其指定的授权代理人代表公司办理 相关授信额度申请事宜,并签署相应法律文件。

(二十二)审议通过《关于召开公司2025 年年度股东会的议案》

公司拟召开公司2025 年年度股东会,审议本次会议应当提交股东会审议的 议案。具体时间另行通知。

特此公告。

西藏城市发展投资股份有限公司董事会

2026 年4 月11 日