珂玛科技：第三届董事会第十一次会议决议公告

苏州珂玛材料科技股份有限公司 第三届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会召开情况

苏州珂玛材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十一次会 议(以下简称“会议”)于2026 年4 月13 日在江苏省苏州市虎丘区新钱路1 号以现 场结合通讯方式举行,会议通知于2026 年4 月8 日通过邮件方式发出。会议应出席 董事7 人,实际出席董事7 人(其中董事胡文、范春仙、RONG YIMING、徐冬梅以 通讯表决方式审议表决),公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合相关 法律法规和《公司章程》的规定。

本次会议由董事长刘先兵召集并主持,会议审议并以现场及在线记名投票表决 的方式通过各项议案,会议一致形成如下决议。

二、董事会会议审议情况

(一)逐项审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券 方案的议案》

公司已取得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《关于 同意苏州珂玛材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》 (证监许可〔2026〕546 号),同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申 请。根据公司股东会的授权,公司董事会按照相关法律法规的要求,结合公司实际 情况和市场状况,进一步明确了本次发行可转换公司债券方案,具体内容如下:

(1)发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A 股股票的可转换公司债券。该可转换公 司债券及未来转换的公司A 股股票将在深圳证券交易所上市。

(2)发行规模和发行数量

本次拟发行可转债募集资金总额为人民币75,000.00 万元,发行数量为 7,500,000 张。

(3)票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值100 元,按面值发行。

(4)债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年,即2026 年4 月16 日 (T 日)至2032 年4 月15 日(如遇法定节假日或休息日延至其后的第1 个交易日; 顺延期间付息款项不另计息)。

(5)票面利率与到期赎回价

第一年0.10%、第二年0.30%、第三年0.60%、第四年1.00%、第五年1.50%、 第六年2.00%。

本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将按债券面值的110% (含最后一期利息)的价格赎回未转股的可转换公司债券。

(6)还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最 后一年利息。

(a)年利息计算

计息年度的利息(以下简称“年利息”)指可转换公司债券持有人按持有的可转 换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为:

[I=B × i]

I:指年利息额;

B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或 “每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

i:指可转换公司债券当年票面利率。

(b)付息方式

①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公 司债券发行首日。

②付息日:每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另付息。每相 邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司 将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付 息债权登记日)申请转换成股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计 息年度及以后计息年度的利息。

④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

(7)信用评级及担保事项

本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评级,珂玛科技主体 信用级别为AA,本次可转换公司债券信用级别为AA。

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

(8)转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日(2026 年4 月22 日)满六个月 后的第一个交易日(2026 年10 月22 日)起至可转债到期日(2032 年4 月15 日) 止(如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日;顺延期间付息款项不另计 息)。

(9)初始转股价格

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为97.57 元/股,不低于可转债募集 说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因 除权、除息等引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、 除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价。

募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十 个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;募集说明书公告日 前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票交易总额/该 日公司股票交易总量。

(10)转股价格的调整及计算方式

在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因 本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)或配股、派送现金股利等情况,将 按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

[派送股票股利或转增股本: P 1=P 0 /(1+n);]

[增发新股或配股: P 1=(P 0+A × k) /(1+k);]

[上述两项同时进行: P 1=(P 0+A × k) /(1+n+k);]

派发现金股利:P1=P0-D;

上述三项同时进行: (P 1=(P 0-D+A ×k) /(1+n+k))

其中:P0 为调整前转股价格,n 为送股或转增股本率,k 为增发新股率或配股 率,A 为增发新股价或配股价,D 为每股派送现金股利,P1 为调整后转股价格。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化时,将依次进行转股价格调整,并在深 圳证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格 调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。 当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,且在转 换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量 和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益 或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护 本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内 容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

(11)转股价格向下修正条款

1、修正权限及修正幅度

在本次发行的可转债存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有 十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价 格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前 的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按 调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东 会进行表决时,持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低 于本次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易 均价之间的较高者。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格,公司将在符合中国证监会规定条件的信息披露 媒体上刊登相关公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间(如需)等。从 股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正 后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,且在转换股份登记日之前, 该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

(12)转股股数的确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量Q 的计算方式为: (Q=V / P) ,并以去尾法取一股的整数倍。其中:

V:指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额;

P:指申请转股当日有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本 次可转债余额,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在本次可转债持有 人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额以及对应的当期 应计利息。

(13)赎回条款

1、到期赎回条款

本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将按债券面值的110% (含最后一期利息)的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权 决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债:

1)在转股期内,如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的 收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按 调整前的转股价格和收盘价计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计 算。

2)当本次发行的可转债未转股余额不足3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为: (IA=B ×i ×t / 365)

其中:IA 指当期应计利息;B 指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可 转债票面总金额;i 指可转债当年票面利率;t 指计息天数,即从上一个付息日起至 本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

(14)回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易 日的收盘价格低于当期转股价的70%时,可转债持有人有权将其持有的可转债全部 或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股 (不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而 调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后 的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况, 则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度,可转债持有人在每年回售条件首次满足 后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人未在 公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权。 可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中 的承诺情况相比出现重大变化,且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改 变募集资金用途的,可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司 回售其持有的全部或部分可转债的权利(当期应计利息的计算方式参见第十三条赎 回条款的相关内容)。可转债持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告的附加 回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,自动丧失该附加回 售权。

(15)转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权 益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债 券转股形成的股东)均参与当期股利分配。

(16)发行时间

本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2026 年4 月16 日(T 日)。

(17)发行对象

1、向发行人原股东优先配售:发行公告公布的股权登记日(2026 年4 月15 日, T-1 日)收市后登记在册的发行人所有股东。

2、网上发行:持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基 金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外),其中自然人需根 据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知(2025 年修订)》 (深证上〔2025〕223 号)等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。

3、本次发行的保荐人(主承销商)的自营账户不得参与网上申购。

(18)发行方式

本次发行的可转债向发行人在股权登记日(2026 年4 月15 日,T-1 日)收市后 中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含 原股东放弃优先配售部分)通过深交所交易系统向社会公众投资者发行。

1、原股东可优先配售的可转债数量

原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行 人A 股普通股股份数按每股配售1.7201 元可转债的比例,并按100 元/张的比例转换 为张数,每1 张为一个申购单位,不足1 张的部分按照精确算法原则处理,即每股 配售0.017201 张可转债。

发行人现有总股本436,000,000 股,即享有原股东优先配售权的股本总数为 436,000,000 股。按本次发行优先配售比例计算,原股东最多可优先认购约7,499,636 张,约占本次发行的可转债总额7,500,000 张的99.9951%。由于不足1 张部分按照 中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行,最终优先配售总数可能略有差异。

2、原股东的优先配售通过深交所交易系统进行,配售代码为“381611”,配售 简称为“珂玛配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

原股东网上优先配售可转债认购数量不足1 张部分按照中国结算深圳分公司证 券发行人业务指南执行,即所产生的不足1 张的优先认购数量,按数量大小排序, 数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东,以达到最小记账单位1 张,循环 进行直至全部配完。

原股东所持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部,则以托 管在各营业部的股票分别计算可认购的张数,且必须依照深交所相关业务规则在对 应证券营业部进行配售认购。

3、原股东除可参加优先配售外,还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东 参与网上优先配售的部分,应当在T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先 配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。

4、网上发行

社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为 “371611”,申购简称为“珂玛发债”。最低申购数量为10 张(1,000 元),每10 张 为一个申购单位,超过10 张的必须是10 张的整数倍。每个账户申购数量上限为 10,000 张(100 万元),如超过该申购上限,则该笔申购无效。

投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户,申购一经确认不得撤销。 同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的,或投资者使用同一证券账 户多次参与同一只可转债申购的,以该投资者的第一笔申购为有效申购,其余申购 均为无效申购。

确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持 有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1 日日终为 准。

申购时,投资者无需缴付申购资金。

投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模,合理确定申购金额, 申购金额不得超过资产规模或资金规模。保荐人(主承销商)发现投资者不遵守行 业监管要求,超过相应资产规模或资金规模申购的,保荐人(主承销商)有权认定 该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向,不得概括委托证券公司代为申 购。

(19)发行地点

全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。

(20)锁定期

本次发行的珂玛转债不设定持有期限制,投资者获得配售的珂玛转债将于上市 首日开始交易。

(21)承销方式

本次发行的可转换公司债券由保荐人(主承销商)以余额包销的方式承销,对 认购金额不足75,000.00 万元的部分承担余额包销责任,包销基数为75,000.00 万元。 保荐人(主承销商)根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额,包销比 例原则上不超过本次发行总额的30%,即原则上最大包销金额为22,500.00 万元。当 包销比例超过本次发行总额的30%时,保荐人(主承销商)将启动内部承销风险评 估程序,并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施,并由保荐 人(主承销商)及时向深圳证券交易所报告。如果中止发行,将就中止发行的原因 和后续安排进行信息披露,并在注册批文有效期内择机重启发行。

保荐人(主承销商)依据承销协议将原股东优先认购款与网上申购资金及包销 金额汇总,按照承销协议扣除保荐承销费用后划入发行人指定的银行账户。

以上议案无需提交公司股东会审议。

(二)审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第15 号--可转换公司债券》等有关规定及公司2025 年第二次临时股东大 会的授权,公司董事会将在本次发行完成后,申请办理本次可转债在深圳证券交易 所上市的相关事宜,并授权公司董事长以及董事长所授权之人士负责办理具体事项。

董事会审议通过了该议案,具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(http://www.c ninfo.com.cn)上的《向不特定对象发行可转换公司债券发行公告》(公告编号:202 6-017)。

本议案无需提交公司股东会审议。

(三)审议通过《关于开设公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专 项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》

为规范公司募集资金管理、存放和使用,切实保护投资者权益,根据《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号-- 创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规和公司 《募集资金管理制度》的相关规定,公司将开设募集资金专项账户,用于本次向不 特定对象发行可转换公司债券募集资金的专项存储和使用,并与拟开户银行、保荐 人签订募集资金监管协议,对募集资金的专项存放和使用情况进行监督。

公司董事会授权公司董事长以及董事长所授权之人士负责办理开设募集资金专 项账户、签订募集资金监管协议等具体事宜。

本议案无需提交公司股东会审议。

三、备查文件

1、苏州珂玛材料科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议。

特此公告。

苏州珂玛材料科技股份有限公司董事会

2026 年4 月14 日