三利谱：关于向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的公告

深圳市三利谱光电科技股份有限公司

关于向特定对象发行A 股股票涉及关联交易事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、深圳市三利谱光电科技股份有限公司(以下简称“公司”“上市公司”) 拟向特定对象发行A 股股票(以下简称“本次发行”“本次向特定对象发行”), 本次交易构成关联交易。

2、本次向特定对象发行尚需获得公司股东会审议通过、深圳证券交易所审 核通过、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)同意注册后方可 实施,相关程序的结果和时间存在不确定性,公司特提醒投资者注意投资风险。

3、本次向特定对象发行相关议案于2026 年4 月10 日经公司第五届董事会 2026 年第三次会议审议通过,关联董事已回避;尚需提交公司股东会审议通过, 与本次发行有利害关系的关联股东将在股东会上回避表决。

一、关联交易概述

(一)交易概述

公司拟向特定对象发行A 股股票不超过25,664,955 股(含本数),募集资 金总额不超过55,000.00 万元,全部由深圳市三利沣光电技术有限公司(以下简 称“三利沣”)认购。公司已于2026 年4 月10 日就本次向特定对象发行A 股股 票事宜与发行对象签署了《附条件生效的股份认购协议》。

(二)关联关系

本次发行的发行对象为上市公司控股股东、实际控制人张建军先生控制的公 司,其认购本次向特定对象发行构成与公司的关联交易。

(三)审批情况

本次发行的相关议案已于2026 年4 月10 日经公司第五届董事会2026 年第 三次会议审议通过,关联董事已回避表决。本次发行涉及关联交易事项已经公司 独立董事于2026 年4 月9 日召开的第五届董事会独立董事专门会议2026 年第二 次会议审议通过。

本次交易尚需获得公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证 券监督管理委员会同意注册后方可实施。

二、关联方基本情况

(一)基本情况

公司名称:深圳市三利沣光电技术有限公司

公司住所:深圳市前海深港合作区南山街道怡海大道1167 号海运中心主塔 楼1401 号-14013

法定代表人:黄志华

注册资本:201 万元

成立时间:2023 年3 月21 日

统一社会信用代码:91440300MA5HQWE692

经营范围:一般经营项目是:专用化学产品销售(不含危险化学品);电子 专用材料销售;电子专用材料研发;新材料技术研发;合成材料销售;高性能密 封材料销售;新型膜材料销售;高性能纤维及复合材料销售;工程塑料及合成树 脂销售;表面功能材料销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主 开展经营活动),许可经营项目是:无

(二)控制关系

截至本公告披露日,深圳市三利沣控股有限公司直接持有三利沣100%股权, 为三利沣的控股股东;张建军先生、张建军先生之子张孜利、张建军先生配偶魏 清分别持有深圳市三利沣投资合伙企业(有限合伙)51%、48%和1%份额,张

建军先生为执行事务合伙人,其通过控制深圳市三利沣投资合伙企业(有限合伙) 最终间接控制三利沣,张建军先生为三利沣的实际控制人。

三、关联交易标的基本情况

(一)交易标的

本次关联交易的交易标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股(A 股) 股票。

(二)关联交易价格确定的原则

本次发行股票的价格为21.43 元/股。公司本次向特定对象发行股票的定价 基准日为公司第五届董事会2026 年第三次会议决议公告日,发行价格不低于定 价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前20 个交易日A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日A 股股票交易总量)。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项,则本次发行股票的发行价格将进行相应调整。

如根据相关法律法规及监管政策变化或发行申请文件的要求等情况需对本 次发行的价格进行调整,发行人可根据前述要求确定新的发行价格。

四、认购协议主要内容

(一)协议主体

甲方:深圳市三利谱光电科技股份有限公司

乙方:深圳市三利沣光电技术有限公司

(二)认购金额、认购数量及调整

2.1 本次向特定对象发行A 股股票数量不超过25,664,955 股(含本数), 不超过本次向特定对象发行前甲方总股本的30%。若公司股票在本次发行的定价 基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息或其 他股本调整事项,则本次向特定对象发行的股票数量上限将相应调整。最终发行

数量由公司董事会或其授权人士根据公司股东会的授权、中国证监会相关规定及 发行时的实际情况,与本次发行的保荐人(主承销商)协商确定。

2.2 乙方同意以现金认购甲方本次发行的全部A 股股票。乙方认购甲方本次 发行的A 股股票的出资金额不超过55,000.00 万元(含本数)。

如(1)发行前根据本协议第3.2 条导致发行价格发生变化;(2)发行前根 据本协议第2.3 条导致发行价格或股份数量发生变化,则本次发行的A 股股票数 量、乙方认购股票数量将相应调整。

2.3 如根据相关法律、法规及监管政策变化或证券监管部门要求调整本次发 行募集资金总额或要求调整本次发行的发行对象、发行价格或股份数量,双方同 意,由甲方根据证券监管部门的要求进行相应调整。

2.4 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值为人民 币1.00 元。

(三)认购方式、认购价格和认购款项支付

1、认购方式

乙方以人民币现金方式认购甲方本次向特定对象发行的A 股股票。

2、认购价格

本次发行的定价基准日为甲方第五届董事会2026 年第三次会议决议公告日。 乙方认购价格为21.43 元/股,不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易 均价的80%(定价基准日前20 个交易日A 股股票交易均价=定价基准日前20 个 交易日A 股股票交易总额/定价基准日前20 个交易日A 股股票交易总量)。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项,则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。 调整公式如下:

1)派发现金股利: (P 1=P 0-D)

2)送红股或转增股本: (P 1=P 0 /(1+N))

3)现金分红同时送股或资本公积金转增股本: (P 1=(P 0-D) /(1+N))

其中,P0 为调整前发行价格,D 为每股派发现金股利,N 为每股送红股或 转增股本数,P1 为调整后发行价格。

如根据相关法律法规及监管政策变化或发行申请文件的要求等情况需对本 次发行的价格进行调整,发行人可根据前述要求确定新的发行价格。

3、认购款的支付方式

(1)乙方应于本次向特定对象发行相关事项在中国证监会同意注册且收到 甲方聘请的主承销商发出的认购股款缴纳通知书之日起3 个工作日内,以现金方 式一次性将全部认购价款划入保荐机构(主承销商)为甲方本次向特定对象发行 所专门开立的账户。验资完成并扣除相关费用后再划入甲方的募集资金专项存储 账户。缴款通知应当载明乙方认购股份数量及认购金额。

(2)甲方应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进 行验资。

(3)甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后,尽快在证券登记结 算机构将乙方认购的甲方股票登记至乙方名下并及时办理相关工商变更登记手 续。

4、税费承担

甲乙双方同意按照中国法律的规定各自承担本次发行所产生的依法应由其 缴纳/承担的税收和费用(如有)。

(四)滚存未分配利润

本次发行完成之日起,甲方滚存未分配利润由甲方在本次发行完成后的新老 股东按本次发行完成后的持股比例共享。

(五)限售期

1、乙方承诺其认购的甲方本次向特定对象发行的股票自本次发行结束之日 (即乙方取得本次发行的股票之日)起18 个月内不进行转让。若前述锁定安排

与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符,将根据相关证券监管机构的 监管意见或监管要求进行相应调整。

2、乙方所认购的本次发行的甲方股票因甲方送股、资本公积金转增股本等 形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

3、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规则, 按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺,并办理相关股 份锁定事宜。

4、乙方认购的股票在上述锁定期限届满后,其转让和交易依照届时有效的 法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的规则办理。

(六)违约责任

1、除本协议另有约定外,若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义 务或责任、声明或保证,或在本协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对 事实有隐瞒或重大遗漏,所引起的经济损失与法律责任,除双方另有约定外,违 约方须承担责任。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的合理损失(包 括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支)。

2、本违约责任条款在本协议解除或终止后持续有效。

(七)协议生效

本协议为附条件生效的协议,自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章 后成立,在以下先决条件全部满足之日起生效:

1、本次发行获得甲方董事会、股东会的审议通过;

2、本次发行获得深圳证券交易所审核通过;

3、本次发行获得中国证监会同意注册。

上述条件均满足后,以最后一个条件的满足日为本协议生效日。

若上述约定的协议生效条件未能全部成就,致使本协议无法生效且不能得以 履行的,本协议自动解除,甲、乙双方互不追究对方的法律责任。

五、本次关联交易对公司的影响

本次向特定对象发行A 股股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公 司流动资金及偿还银行贷款。通过本次发行,公司资金实力、资产规模将得到提 升,有助于改善公司资本结构,缓解公司偿债压力,降低财务风险,解决公司在 业务发展过程中的营运资金需求,有利于提高公司的持续盈利能力、抗风险能力 和综合竞争力,符合公司及全体股东的利益。

本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化,亦不会对公司的独 立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。

六、独立董事专门会议审查意见

独立董事召开专门会议就本次发行事项发表审查意见如下:公司与深圳市三 利沣光电技术有限公司签订的《附条件生效的股份认购协议》符合国家法律、行 政法规、部门规章和规范性文件的规定,相关条款设置合理,未发现存在损害股 东特别是中小股东利益的情形,不会对公司独立性构成影响。本次关联交易符合 公开、公平、公正的原则,发行价格和定价方式符合国家有关法律、行政法规、 部门规章及规范性文件的规定。对此,独立董事同意将此议案提交公司董事会审 议。

七、备查文件

1、公司第五届董事会2026 年第三次会议决议;

2、《2026 年度向特定对象发行A 股股票预案》;

3、《附条件生效的股份认购协议》;

4、公司第五届董事会独立董事专门会议2026 年第二次会议决议;

5、独立董事专门会议关于公司第五届董事会2026 年第三次会议相关事项的 审查意见。

特此公告。

深圳市三利谱光电科技股份有限公司

董事会

2026 年4 月14 日