三利谱：第五届董事会2026年第三次会议决议公告

深圳市三利谱光电科技股份有限公司

第五届董事会2026 年第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市三利谱光电科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2026年4 月8日以电话、电子邮件及短信方式发出了公司第五届董事会2026年第三次会议 的通知。本次会议于2026年4月10日在深圳市光明新区公明办事处楼村社区第二 工业区同富一路5号公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应到董事8 人,实到董事8人,其中董事阮志毅先生、陶浩略先生、陈洪涛先生、独立董事 郭晋龙先生、胡春明先生、陈志华先生以通讯方式出席并表决。会议由董事长张 建军先生召集并主持,公司全体高级管理人员列席本次会议。本次会议的通知、 召集和召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《公司章 程》的有关规定,合法有效。

二、董事会会议审议情况

(一)审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》;

根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》(以下简 称“《管理办法》”)等法律、行政法规和规范性文件的有关规定,经公司董事会 对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证,认为公司各项条件满足现行法律、 行政法规和规范性文件中关于向特定对象发行A 股股票(以下简称“本次发行”) 的有关规定,具备向特定对象发行A 股股票的条件,同意公司向特定对象发行人 民币普通股(A 股)股票。

(二)逐项审议通过了《关于公司2026 年度向特定对象发行A 股股票方案 的议案》;

根据《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法律、行政法规和规范性文 件的有关规定,结合公司实际情况,公司制定了本次发行方案,董事会对下列事 项进行了逐项表决:

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。

2、发行方式和发行时间

本次发行全部采取向特定对象发行股票的方式。公司将在经深圳证券交易所 审核通过并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内选择适当时机发行。

3、发行对象及认购方式

本次发行的对象为深圳市三利沣光电技术有限公司,系公司控股股东、实际 控制人张建军先生控制的公司,符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三 十五名发行对象的规定。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行股票。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第五届董事会2026 年第三次会议决议公告日。

本次向特定对象发行股票的发行价格为21.43 元/股,发行价格不低于定价 基准日前20 个交易日公司A 股股票交易均价的80%(定价基准日前20 个交易

日A 股股票交易均价=定价基准日前20 个交易日A 股股票交易总额/定价基准日 前20 个交易日A 股股票交易总量)。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红 股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格将作相应调整。调整方 式如下:

派发现金同时送红股或转增股本: (P 1=(P 0-D) /(1+N))

其中,P0 为调整前发行价格,D 为每股派发现金股利,N 为每股送红股或 转增股本数,P1 为调整后发行价格。

如根据相关法律法规及监管政策变化或发行申请文件的要求等情况需对本 次发行的价格进行调整,发行人可根据前述要求确定新的发行价格。

5、发行数量

本次发行的股票数量不超过25,664,955 股(含本数),不超过发行前上市公 司总股本的30%。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资 本公积转增股本等除权、除息或其他股本调整事项,则本次向特定对象发行的股 票数量上限将相应调整。最终发行数量由公司董事会或其授权人士根据公司股东 会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况,与本次发行的保荐人(主 承销商)协商确定。

6、限售期

本次发行完成后,发行对象认购的股份自本次发行结束之日起18 个月内不得 转让。本次发行对象认购的股票因公司送红股、资本公积转增股本等情形所衍生

取得的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。限售期满后按中国证监会及深圳证 券交易所的有关规定执行。

7、上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。

8、本次发行前滚存未分配利润的处置

本次发行完成后,本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老 股东按照发行后的股份比例共享。

9、募集资金金额及用途

本次发行拟募集资金总额不超过55,000.00 万元(含本数),扣除相关发行费 用后拟全部用于补充公司流动资金及偿还银行贷款。

10、本次发行的决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12 个月。

上述子议案逐项审议时,关联董事张建军先生已回避表决。本议案已经公司 董事会审计委员会、董事会战略委员会及独立董事专门会议审议通过。

(三)审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》;

根据《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法律、行政法规和规范性文 件的有关规定,结合公司实际情况,公司根据本次发行股票的方案制定了《2026 年度向特定对象发行A 股股票预案》。具体情况详见同日刊登在巨潮资讯网

(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

(四)审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票发行方案论 证分析报告的议案》;

公司本次向特定对象发行A 股股票具备必要性与可行性,发行方案公平、合 理,符合相关法律、行政法规和规范性文件的要求,符合公司发展战略,有利于 进一步增强公司的可持续发展能力及市场竞争能力,符合公司及全体股东利益。 根据《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的 有关规定和公司本次发行股票的方案,公司编制了《深圳市三利谱光电科技股份 有限公司2026 年度向特定对象发行A 股股票发行方案论证分析报告》。具体情况 详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

(五)审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使 用可行性分析报告的议案》;

根据《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件 的有关规定,为确保公司2026 年度向特定对象发行A 股股票募集资金能够合理 使用,公司编制了《深圳市三利谱光电科技股份有限公司2026 年度向特定对象 发行A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。具体情况详见同日刊登在巨潮资 讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

公司本次向特定对象发行股票募集资金项目与公司主营业务密切相关,符合

相关政策和法律法规以及未来公司整体战略发展规划,具备必要性和可行性。本 次募集资金的到位和投入使用,有利于提升公司盈利能力及整体竞争力,有利于 公司的长远可持续发展,有利于增强公司的核心竞争力和抗风险能力,从而为公 司后续发展提供重要支撑和保障,符合公司及全体股东的利益。具体情况详见同 日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

(六)审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回 报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》;

为保障中小投资者利益,公司就本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主 要财务指标的影响进行了认真分析,并提出了拟采取的填补回报措施,相关主体 对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行作出了承诺。具体情况详见同日刊登 在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

(七)审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行股票涉及关联交易 事项的议案》;

公司拟以向特定对象发行股票的方式向深圳市三利沣光电技术有限公司发 行股票,张建军先生系公司控股股东、实际控制人,深圳市三利沣光电技术有限 公司为张建军先生控制的公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联 方及关联交易的相关规定,深圳市三利沣光电技术有限公司为公司关联方,公司 本次向特定对象发行股票构成关联交易。

案》; (八)审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议

公司拟以向特定对象发行股票的方式向控股股东、实际控制人张建军先生控 制的公司深圳市三利沣光电技术有限公司发行股票,并与深圳市三利沣光电技术 有限公司签署《关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司向特定对象发行股票之 附条件生效的股份认购协议》。

(九)审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》;

鉴于公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度,根据《监管规则 适用指引--发行类第7 号》有关规定,公司本次发行无需编制前次募集资金使 用情况报告,亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。 具体情况详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

(十)审议通过了《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士办理本 次向特定对象发行股票相关事宜的议案》;

根据公司本次向特定对象发行股票的安排,为合法、高效地完成公司本次发

行工作,依照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《公司章程》的有 关规定,公司董事会提请公司股东会授权董事会及董事会授权人士办理与本次发 行相关的全部事宜,包括但不限于:

1、制定和实施本次发行的具体方案,在股东会决议范围内确定包括发行数量、 发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期等与本次发行方案有关的其他一 切事宜;

2、办理本次发行的申报事宜,包括但不限于根据法律法规、相关政府部门、 监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求和股东会决议,制作、修改、 签署、补充、递交、呈报、执行和公告与本次发行相关的材料,办理有关本次发 行股票的审批、核准、同意等各项申报事宜,回复相关监管部门的反馈意见,并 按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜;

宜; 3、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构,并处理与此相关的其他事

4、根据法律法规、相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机 构的要求和股东会决议,制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行、终止与 本次发行有关的一切协议和文件,包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介 机构聘用协议、股份认购协议、本次发行与募集资金使用相关的重大合同等;

5、在遵守法律法规及《公司章程》规定的前提下,除涉及有关法律法规及《公 司章程》规定须由股东会重新表决且不允许授权的事项外,根据有关规定、监管 部门要求(包括对本次发行申请的审核反馈意见)、市场情况和公司实际情况,对 发行方案或募集资金用途具体安排进行调整并继续办理本次发行事宜;

6、在法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下, 根据届时相关法律法规及监管部门的要求,进一步分析、研究、论证本次发行对 公司即期财务指标及公司股东即期回报等方面的影响,制订、修改相关的填补措 施与政策,并全权处理与此相关的其他事宜;

7、设立本次发行的募集资金专项账户以及签署募集资金专户存储三方监管协 议等相关事宜;办理与本次发行相关的验资手续;办理本次发行募集资金使用相

关事宜,并在股东会决议范围内对本次发行募集资金使用进行具体安排及调整;

8、在出现不可抗力,有关法律法规、规范性文件、监管部门的要求、监管政 策、市场条件发生变化,或其他足以使本次发行计划难以实施,或虽然可以实施 但会给公司带来极其不利后果的情况下,酌情决定延期、中止或终止实施本次发 行事宜;

9、在本次发行完成后,办理股份登记、股份锁定和上市等有关事宜;

10、根据发行结果,办理公司注册资本变更、修订《公司章程》相应条款以 及办理公司登记机关变更登记手续等事宜;

11、办理与本次发行有关的其他事宜。

本授权自股东会审议通过之日起12 个月内有效。若在上述有效期内,本次 向特定对象发行股票经深圳证券交易所审核通过并由中国证监会注册,则上述授 权有效期自动延长至本次向特定对象发行股票的整个存续期间。同时,董事会提 请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下,根据实际情况将相关必要的授权 事项转授予董事长或其授权人士行使,转授权有效期同上。

案》; (十一)审议通过了《关于未来三年(2026-2028 年)股东分红回报规划的议

表决结果:同意8 票;反对0 票;弃权0 票。

本议案内容详见在信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《未 来三年(2026-2028 年)股东分红回报规划》。

本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略委员会及独立董事专门会议 审议通过。

(十二)审议通过了《关于提请召开2026 年第一次临时股东会的议案》。

表决结果:同意8 票;反对0 票;弃权0 票。

公司董事会决定于2026 年4 月29 日召开公司2026 年第一次临时股东会。

三、备查文件

公司第五届董事会2026年第三次会议决议

特此公告。

深圳市三利谱光电科技股份有限公司

董事会

2026 年4 月14 日