三利谱：关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告

深圳市三利谱光电科技股份有限公司

关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、深圳市三利谱光电科技股份有限公司(以下简称“公司”或“三利谱”) 拟向特定对象发行A 股股票的方式向深圳市三利沣光电技术有限公司(以下简 称“三利沣”)发行股票(以下简称“本次发行”)。三利沣拟认购公司本次发 行的股票,并与公司签署《附条件生效的股份认购协议》(以下简称“《股份认 购协议》”)(以下简称“本次交易”)。

2、本次发行已经公司2026 年4 月10 日召开的第五届董事会2026 年第三次 会议审议通过,尚需取得公司股东会的批准,深圳证券交易所(以下简称“深交 所”)审核通过,并经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)同 意注册后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得批准的时间等均 存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

一、公司与三利沣签署的附条件生效的股份认购协议主要内容

2026 年4 月10 日,公司与深圳市三利沣光电技术有限公司签署了《附条件 生效的股份认购协议》(以下简称“《认购协议》”),具体情况如下:

(一)协议主体

甲方:深圳市三利谱光电科技股份有限公司

乙方:深圳市三利沣光电技术有限公司

(二)认购金额、认购数量及调整

2.1 本次向特定对象发行A 股股票数量不超过25,664,955 股(含本数),

不超过本次向特定对象发行前甲方总股本的30%。若公司股票在本次发行的定价 基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息或其 他股本调整事项,则本次向特定对象发行的股票数量上限将相应调整。最终发行 数量由公司董事会或其授权人士根据公司股东会的授权、中国证监会相关规定及 发行时的实际情况,与本次发行的保荐人(主承销商)协商确定。

2.2 乙方同意以现金认购甲方本次发行的全部A 股股票。乙方认购甲方本次 发行的A 股股票的出资金额不超过55,000.00 万元(含本数)。

如(1)发行前根据本协议第3.2 条导致发行价格发生变化;(2)发行前根 据本协议第2.3 条导致发行价格或股份数量发生变化,则本次发行的A 股股票数 量、乙方认购股票数量将相应调整。

2.3 如根据相关法律、法规及监管政策变化或证券监管部门要求调整本次发 行募集资金总额或要求调整本次发行的发行对象、发行价格或股份数量,双方同 意,由甲方根据证券监管部门的要求进行相应调整。

2.4 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值为人民 币1.00 元。

(三)认购方式、认购价格和认购款项支付

1、认购方式

乙方以人民币现金方式认购甲方本次向特定对象发行的A 股股票。

2、认购价格

本次发行的定价基准日为甲方第五届董事会2026 年第三次会议决议公告日。 乙方认购价格为21.43 元/股,不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易 均价的80%(定价基准日前20 个交易日A 股股票交易均价=定价基准日前20 个 交易日A 股股票交易总额/定价基准日前20 个交易日A 股股票交易总量)。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项,则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。

调整方式如下:

派发现金股利:P1=P0-D

送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

派发现金同时送红股或转增股本: (P 1=(P 0-D) /(1+N))

其中,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转 增股本数,P1为调整后发行价格。

如根据相关法律法规及监管政策变化或发行申请文件的要求等情况需对本 次发行的价格进行调整,发行人可根据前述要求确定新的发行价格。

3、认购款的支付方式

(1)乙方应于本次向特定对象发行相关事项在中国证监会同意注册且收到 甲方聘请的主承销商发出的认购股款缴纳通知书之日起3 个工作日内,以现金方 式一次性将全部认购价款划入保荐机构(主承销商)为甲方本次向特定对象发行 所专门开立的账户。验资完成并扣除相关费用后再划入甲方的募集资金专项存储 账户。缴款通知应当载明乙方认购股份数量及认购金额。

(2)甲方应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所进行验资。

(3)甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后,尽快在证券登记结 算机构将乙方认购的甲方股票登记至乙方名下并及时办理相关工商变更登记手 续。

4、税费承担

甲乙双方同意按照中国法律的规定各自承担本次发行所产生的依法应由其 缴纳/承担的税收和费用(如有)。

(四)滚存未分配利润

本次发行完成之日起,甲方滚存未分配利润由甲方在本次发行完成后的新老

股东按本次发行完成后的持股比例共享。

(五)限售期

1、乙方承诺其认购的甲方本次向特定对象发行的股票自本次发行结束之日 (即乙方取得本次发行的股票之日)起18 个月内不进行转让。若前述锁定安排 与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符,将根据相关证券监管机构的 监管意见或监管要求进行相应调整。

2、乙方所认购的本次发行的甲方股票因甲方送股、资本公积金转增股本等 形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

3、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规则, 按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺,并办理相关股 份锁定事宜。

4、乙方认购的股票在上述锁定期限届满后,其转让和交易依照届时有效的 法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的规则办理。

(六)违约责任

1、除本协议另有约定外,若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义 务或责任、声明或保证,或在本协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对 事实有隐瞒或重大遗漏,所引起的经济损失与法律责任,除双方另有约定外,违 约方须承担责任。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的合理损失(包 括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支)。

2、本违约责任条款在本协议解除或终止后持续有效。

(七)协议生效

本协议为附条件生效的协议,自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章 后成立,须在甲、乙双方签署且以下先决条件全部满足之日起生效:

1、本次发行获得甲方董事会、股东会的审议通过;

2、本次发行获得深圳证券交易所审核通过;

3、本次发行获得中国证监会同意注册。

上述条件均满足后,以最后一个条件的满足日为本协议生效日。

若上述约定的协议生效条件未能全部成就,致使本协议无法生效且不能得以 履行的,本协议自动解除,甲、乙双方互不追究对方的法律责任。

二、备查文件

1、公司第五届董事会2026 年第三次会议决议;

2、《附条件生效的股份认购协议》;

3、公司第五届董事会独立董事专门会议2026 年第二次会议决议;

4、独立董事专门会议关于公司第五届董事会2026 年第三次会议相关事项的 审查意见。

特此公告。

深圳市三利谱光电科技股份有限公司

董事会

2026 年4 月14 日