三利谱：独立董事专门会议关于公司第五届董事会2026年第三次会议相关事项的审核意见

深圳市三利谱光电科技股份有限公司 独立董事专门会议 关于公司第五届董事会2026 年第三次会议相关事项的 审查意见

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证 券发行注册管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范 性文件以及《深圳市三利谱光电科技股份有限公司章程》的有关规定,我们作 为深圳市三利谱光电科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,于 2026年4月9日召开第五届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议,本着认 真、负责的态度对公司本次会议审议事项进行了仔细研究和讨论,基于独立判 断的立场,经审慎分析发表如下审查意见:

一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》;

独立董事一致认为:根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管 理办法》(以下简称“《发行注册办法》”)及《<上市公司证券发行注册管理 办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十 条有关规定的适用意见――证券期货法律适用意见第18号》(以下简称“《18号 适用意见》”)等法律、法规及规范性文件的相关规定,公司符合向特定对象发 行股票的条件,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东权益的情形。

二、逐项审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议 案》;

独立董事一致认为:公司本次向特定对象发行股票的方案符合《公司法》《证券 法》《发行注册办法》《18号适用意见》等法律、法规和规范性文件的规定,本 次发行方案和预案内容切实可行,综合考虑了公司的发展状况、经营实际、资 金需求等情况,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的行为。

三、审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》;

独立董事一致认为:公司为本次向特定对象发行股票制定的《深圳市三利谱 光电科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》符合法律、法规、 规章、规范性文件的规定,符合公司和全体股东的利益。

四、审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票发行方案论证 分析报告的议案》;

独立董事一致认为:公司本次向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告, 考虑了公司发展情况、资金需求等情况,论证了本次向特定对象发行的背景和目的, 发行股票的必要性、可行性,发行方案的公平性、合理性,不存在损害公司及其 股东特别是中小股东利益的情形。

五、审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用 可行性分析报告的议案》;

独立董事一致认为:公司本次向特定对象发行股票募集资金的使用符合相关 法律法规和国家政策以及未来公司的整体战略发展规划;本次发行完成后,有利 于保证公司业务持续健康发展,符合公司及全体股东的利益。

六、审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回 报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》;

独立董事一致认为:公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的 影响进行了分析,并提出了具体的填补回报措施,相关主体对填补回报措施能够 得到切实履行做出了承诺,符合相关法律法规、规章的规定,符合公司及全体股 东的利益,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

七、审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行股票涉及关联交易事 项的议案》;

独立董事一致认为:本次向特定对象发行股票的发行对象为深圳市三利沣光 电技术有限公司,根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规

则》等相关规定,公司本次向特定对象发行A股股票构成关联交易,关联交易定 价方式公允、合理,符合公司和全体股东的利益,不存在侵害中小股东利益的情 形。

;

八、审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

独立董事一致认为:公司与深圳市三利沣光电技术有限公司签订的《附条件 生效的股份认购协议》符合国家法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定, 相关条款设置合理,未发现存在损害股东特别是中小股东利益的情形,不会对公 司独立性构成影响。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则,发行价格和定 价方式符合国家有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。

九、审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》;

独立董事一致认为:公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可 转换公司债券等方式募集资金的情况,公司前次募集资金到账至今已超过五个会 计年度。因此,公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的 报告,亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。符合《监 管规则适用指引―发行类7号》等相关规定,符合相关实际情况,不存在损害公司 及全体股东、特别是中小股东权益的情形。

十、审议通过了《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士办理本次 向特定对象发行股票相关事宜的议案》;

独立董事一致认为:公司董事会提请股东会授权董事会并同意董事会授权经 理层全权办理与本次发行有关的全部事宜,符合本次发行的实际需要,前述授权 符合相关规定,不存在损害公司及其股东、特别是中小股东权益的情形。

十一、审议通过了《关于未来三年(2026-2028年)股东分红回报规划的 议案》。

独立董事一致认为:公司对未来三年股东回报的规划符合公司实际情况,符 合投资者的合理投资需求及公司发展需求,符合中国证券监督管理委员会《上市 公司监管指引第3号――上市公司现金分红(2025年修订)》及《公司章程》的 相关规定,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东权益的情形。

我们一致同意将上述议案提交公司第五届董事会2026年第三次会议审议。

特此决议。

(本页无正文,为《深圳市三利谱光电科技股份有限公司独立董事专门会议关于 公司第五届董事会2026年第三次会议相关事项的审查意见》之签字页)

独立董事签字:

胡春明

郭晋龙

陈志华

2026年4月9日