道氏技术：对外投资管理制度

广东道氏技术股份有限公司 对外投资管理制度

第一章总则

第一条为规范广东道氏技术股份有限公司(以下简称“公司”)对外投资行 为,降低对外投资风险,依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》(以下简称“《证券法》”)等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 公司股票上市地证券监管规则和《广东道氏技术股份有限公司章程》(以下简称 “公司章程”),结合公司的具体情况,制定本制度。

第二条本制度所称的对外投资,是指公司以货币资金出资,或以实物、知 识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资的 投资行为。公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加 或减少的行为也适用于本制度。

对外投资的形式包括:新设公司或企业的资本金投资、续存公司或企业的股 权或股票投资、合伙企业出资份额、长期债券、可转债、债券、基金、分红型保 险、理财产品、套期保值工具、委托理财等投资行为。

上述对外投资不包含公司购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等 与经营相关的资产购买或处置行为。

上述对外投资中,公司管理制度另有专门规定的(如委托理财制度、资金管 理制度等),按照该等专门管理制度执行;除前述外,公司对外投资应遵照本制 度执行。

本制度所指“交易”特指对外投资事项。

第三条公司所有投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策,符合公 司长远发展计划和发展战略,有利于公司的可持续发展,有预期的投资回报,有 利于提高公司的整体经济效益。

第四条本办法适用于公司及全资和控股子公司(以下简称“子公司”)的一

切对外投资行为。

第二章对外投资决策

第五条公司对外投资的决策权限分为股东会、董事会。具体权限划分如下:

(一)公司对外投资达到下列标准之一的,应当提交股东会审议:

1、对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该 投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据;

2、对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5,000 万元;

3、对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500 万元;

4、对外投资的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的50%以上,且绝对金额超过5,000 万元;

5、对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额超过500 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

(二)董事会有权决定符合下列标准之一的对外投资事宜:

1、对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据;

2、对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1,000 万元;

3、对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100 万元;

4、对外投资的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的10%以上,且绝对金额超过1,000 万元;

5、对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上, 且绝对金额超过100 万元;

上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

(三)根据公司章程及本制度规定,未达到公司股东会和/或董事会审议标 准的对外投资(含对外投资的投资和处置),由公司投决会或其他相关制度流程 予以审批。

(四)公司购买、出售资产交易,应当以资产总额和成交金额中的较高者作 为计算标准,按照交易类型连续12 个月内累计金额达到最近一期经审计总资产 30%的,应提交股东会审议,经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。已 按照本条款的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

(五)若对外投资属关联交易事项,则应按公司关于关联交易事项的决策权 限执行。

交易标的为股权,应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本 条款的规定。

交易导致公司合并报表范围发生变更的,应当以该股权对应标的公司的相关 财务指标适用本条款的规定。

公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织,应当以协议 约定的全部出资额为标准,适用本条款的规定。

公司在12 个月内发生的同一类别且标的相关的交易,应当按照累计计算的 原则适用本办法第五条的规定。已按照本办法第五条的规定履行相关义务的,不 再纳入相关的累计计算范围。

公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的 对外投资,除中国证监会或者本办法另有规定外,可以免于按照本章规定履行相 应程序。

上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》 或者深交所另有规定的,从其规定。

第三章执行控制

第六条公司在确定对外投资及投资方案时,应广泛听取有关部门及人员的 意见及建议,注重对外投资决策的几个关键指标,如现金流量、货币的时间价值、 投资风险、财务费用、负债结构等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益 及偿债能力,并权衡各方面利弊的基础上,选择最优投资方案。

第七条公司在确定对外投资项目实施方案时,应当明确出资时间(或资金 到位时间)、金额、出资方式(或资金使用项目)及责任人员等内容。

第八条对外投资项目获得批准后,由投资管理部门负责实施对外投资计划, 与被投资单位签订合同。在签订投资合同或有关协议之前,不得支付投资款或办 理投资资产的移交;投资完成后,应取得有效的投资证明或其他凭据。

第九条公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计评估,应由 具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。

第十条公司对外投资项目实施后,可根据需要对被投资企业派驻代表,如 董事、监事或财务总监等,以便对投资项目进行跟踪管理,及时掌握被投资单位 的财务状况和经营情况,发现异常情况,应及时向公司报告,并采取相应措施。

第十一条公司财务部门应当加强对外投资收益的控制,对外投资获取的利 息、股利以及其他收益,均应纳入公司的会计核算体系,严禁设置账外账。

第十二条公司财务部门在设置对外投资总账的基础上,还应根据对外投资 业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账,定期和不定期地与被投资单位 核对有关投资账目,确保投资业务记录的正确性,保证对外投资的安全、完整。

第十三条公司投资管理部门负责对外投资档案的管理,保证各种决议、合 同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。

第四章投资处置

第十四条公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制,对外投资的收 回、转让、核销等必须事先参照本制度第二章规定的决策程序,达到董事会或股

东会审议标准的,经过公司董事会或股东会决议通过后方可执行。

第十五条如对外投资项目终止涉及企业清算的,应按国家关于企业清算的 有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查;在清算过程中, 应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为; 清算结束后,应确认各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。

第十六条公司财务部门应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、 会议记录、资产回收清单等相关资料,并按照规定及时进行对外投资资产处置的 会计处理,确保资产处置真实、合法。

第十七条公司应认真执行各项投资、使用、收回资金的工作程序,严格履 行各类合同条款,维护公司及股东的各项权益。

第五章检查和监督

第十八条在投资项目通过后及实施过程中,如发现该方案有重大疏漏、项 目实施的外部环境发生重大变化或不可抗力之影响,可能导致投资失败,投资管 理部门应提议投资项目原决策机构或原决策机构授权的决策机构召开临时会议, 对投资方案进行修改、变更或终止。

第十九条投资项目完成后,投资管理部门应组织相关部门和人员进行检查、 跟踪,根据实际情况向总经理报告。

第六章项目跟投管理

第二十条公司执行项目跟投旨在以共同投资和权益连结为纽带,激发公司 核心人员的创新、创业精神,降低和管控公司创新孵化项目的投资风险,强化公 司团队的执行力和战斗力,提升公司核心竞争力,为股东创造更好的投资回报。

第二十一条项目跟投是指符合要求的公司核心人员直接或通过持股平台与 公司共同投资、增持及退出公司创新业务子公司、参股公司并取得股权或者权益 的相关安排。

第二十二条跟投范围为集团发展战略规划确定的新投资业务或新项目,公

司可根据具体投资项目情况以及跟投人员意愿确定新投资业务或新项目是否纳 入跟投范围。项目跟投遵循依法合规、自愿参与、风险共担原则。

第二十三条原则上符合条件的已投资或拟投资项目均可实施跟投,跟投股 权来源为项目公司新增注册资本(新设出资、增资扩股)或存量股权转让。

第二十四条公司核心人员包括以下人员:

(一)公司及子公司董事、高级管理人员;

(二)公司及子公司高级经理级别以上人员;

(三)公司各业务板块的核心管理人员、核心技术人员、核心业务人员;

(四)经公司投决会认定的对新项目发展具有重要意义的其他核心人员。

第二十五条公司指定相关部门负责项目跟投方案的执行和日常管理,包括 跟投人员管理、跟投项目管理和执行以及董事会授权或安排的其他事项。

第二十六条相关部门负责草拟具体项目跟投方案,包含跟投形式、跟投人 员、跟投总量、跟投价格、额度分配、资金来源和出资安排、退出机制等内容, 执行小组应当根据不同项目予以确定和调整,经投决会批准后执行,按本办法或 相关法律法规要求执行。

第二十七条公司核心人员按照规定参与公司投资项目跟投的,不视为违反 忠实义务的情形。

第二十八条跟投人员在直接或间接持有项目公司权益期间,在项目公司股 东会表决意见上应跟公司保持一致。

第二十九条跟投人员处置其所持有股份应当符合公司的规划。跟投人员转 让其直接或间接持有的项目公司权益的,公司在同等条件下享有优先购买(优先 受让)权。

第三十条跟投人员不得自行转让、赠送、出质或以其他方式转移、处置其 持有的权益,或以其他方式设置权利负担;如确有需求的,需得到公司书面同意。

第三十一条参与跟投制度的核心人员在出现离职(包括但不限于主动离职、

被辞退或开除等)、退休、丧失工作能力或死亡等情形时,应将其所持权益转让 给公司指定主体。

第三十二条公司可以根据项目公司的发展状况,结合公司自身的需求,决 定在适当的时点按照规范的程序整体或部分收购跟投人员直接或间接持有的项 目公司权益。

第七章重大事项报告及信息披露

第三十三条公司的对外投资应严格按照法律、行政法规、部门规章、规范 性文件、公司股票上市地证券监管规则及公司章程、管理制度等相关规定履行信 息披露的义务。

第三十四条对于公司各部门及子公司发生或即将发生的对外投资事项,负 有报告义务的相关人员应及时、准确、真实、完整地向公司董事会办公室予以报 告有关信息,并提供信息披露所需的文件资料。

第三十五条公司相关部门应配合公司做好对外投资的信息披露工作。

第三十六条对外投资事项未披露前,各知情人员均有保密的责任和义务, 不得擅自对外披露。涉及法定信息披露义务的,各部门应以董事会办公室的信息 披露口径为准。

第八章其他

第三十七条本制度未尽事宜,依据国家有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及公司章程的有关规定执行。

第三十八条本制度所称“以上”“以下”均含本数;“超过”不含本数。

第三十九条本制度由董事会负责制定、解释和修改。

第四十条本办法自公司股东会审议通过之日起生效并实施,修订时亦同。

广东道氏技术股份有限公司

2026 年4 月15 日