哈尔斯：2025年度独立董事述职报告--文宗瑜

浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告

(独立董事:文宗瑜)

尊敬的各位股东及代表:

本人作为浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的独 立董事,根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规 及《公司章程》等规定,在报告期内尽职尽责,严谨、认真、勤勉地履行独立董 事职责,出席公司2025 年的相关会议,认真审议各项议案并积极建言献策,充 分发挥独立董事及各专门委员会委员的作用,切实维护了公司整体利益和全体股 东尤其是中小股东的合法权益。现将2025 年度的工作情况简要汇报如下:

一、独立董事的基本情况

本人文宗瑜,中国国籍,汉族,1963 年生,博士研究生学历,博士学位, 二级研究员,博士生导师,国务院政府特殊津贴专家;北京市十四届人大代表、 十五届人大代表及财经委副主任委员;长期潜心于经济理论与经济政策具体运用 的研究,对改革开放以来中国应用经济学体系建立有很大影响作用,是国资管理、 资本运营、产权制度、集团财务风险控制等领域的专家。博士毕业后入职前国家 国有资产管理局,后在中华人民共和国财政部工作,曾经长期担任中国财政科学 研究院(原名财政部财政科学研究所)国有经济研究中心主任、国资管理与资本 运营研究中心主任。主要著作包括《证券场外交易的理论与实务》《公司股份期 权与员工持股计划》《薪酬体系构建与薪酬模型设计案例教程》《现代公司统一 财务控制与统一收支结算》《中国改革三十年(1978-2008)》《并购重组与资 本运营案例教程》等。现任联通数字科技有限公司独立董事、天脊煤化工集团股 份有限公司独立董事、能科科技股份有限公司独立董事、安徽皖康投资有限责任 公司独立董事、至誉科技股份有限公司独立董事。2023 年8 月至今担任公司独 立董事。

报告期内,本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立 性要求,不存在妨碍本人进行独立客观判断的情形。

二、报告期内出席会议情况

(一)出席董事会及股东会情况

2025 年度,公司共召开了8 次董事会、6 次股东会。公司在2025 年度召集、 召开的董事会和股东会符合法定程序,对重大经营与交易类事项、《公司章程》 及其他公司治理制度的修订及制定、再融资及员工持股计划、股票增值权激励计 划等专项议题进行了科学合理的探讨与决策,审议程序高效有序、决议结果合法 有效。在任期内参加的各次董事会会议中,本人均充分发表了自己的意见和建议, 独立,客观,审慎地行使表决权,对董事会会议提交的各项议案均投同意票,未 出现提出反对、弃权意见的情形。

报告期内,本人出席公司董事会及股东会会议的情况如下:

本报告期应参

委托出席董事

现场出席董事

是否连续两次未亲

缺席董事会

以通讯方式参

出席股东会

自参加董事会会议

加董事会次数

加董事会次数

会次数

会次数

8 2 6 0 0 否 6

(二)出席董事会专门委员会情况

2025 年度,本人出席公司董事会专门委员会的情况如下:

出席董事会专门委员会会议情况

战略委员会 薪酬与考核委员会 审计委员会 提名委员会

独立董事

姓名

应出席

实际出

实际出席

应出席

应出席

实际出席

实际出席

应出席次数

席次数

文宗瑜 2 2 3 3 8 8 0 0

本人在公司薪酬与考核委员会担任主任委员,同时担任审计委员会委员、战 略委员会委员、提名委员会委员。报告期内,本人严格按照公司董事会专门委员 会工作细则的相关要求,认真履行作为委员的相应职责。

报告期内,薪酬与考核委员会认真履行相关职责,对公司高级管理人员的薪 酬方案进行了专项审议,重点关注其与业绩目标的匹配性、激励效果及方案的合 规性与合理性,并对薪酬发放执行情况予以监督。同时,薪酬与考核委员会持续 关注并核实公司尚在有效期内的各项股权激励方案的运作和实施情况,对员工持 股计划授予解锁、考核指标达成情况等关键环节进行了核实,确保各激励计划合 规推进、激励效果落到实处,促进核心团队稳定与公司长远发展目标的协同。

报告期内,公司战略委员会发挥中长期战略研判及对重点事项与关键任务的 导向和引领作用,结合内外部实际情况审议并调整了再融资相关少量事项,并根 据公司战略规划制修订节奏滚动调整了2025 年度的市场与行业洞察和各板块业

务增长逻辑。

报告期内,公司审计委员会运行有序、沟通有效,对公司定期报告编制与披 露过程的关键节点与重要事项、会计师事务所聘任流程等事项进行切实监督和指 导。审议了公司定期报告、内部控制评价报告、财务预决算、计提资产减值准备 与核销资产、会计师事务所履职情况评估等事宜。

(三)出席独立董事专门会议情况

2025 年度本人参与独立董事专门会议2 次,提前讨论审议董事会部分议案, 包括再融资相关事项及利润分配方案、内部控制体系运行情况、计提资产减值准 备及核销资产等事项。

三、开展现场工作情况

2025 年度,本人按照相关法律法规及《公司章程》对独立董事履职的要求 开展现场工作,累计工作时间达到15 日。本人积极为董事会、专门委员会、股 东会审议的重大事项建言献策;参与公司组织的广州、深圳现场走访调研活动, 以及广交会和深圳礼品展,对公司所处的行业竞争环境、最新产品趋势和卖点有 了更加直观、清晰的了解。

此外,公司灵活采用现场结合视频会议等方式组织进行专题讨论,本人亦通 过微信、电话等方式与公司高级管理人员以及其他独立董事保持紧密联系,及时 了解公司国内外业务板块发展情况,为公司不断优化法人治理作出了贡献。

四、公司配合独立董事工作的情况

公司董事会、高级管理人员等,在独立董事履行职责的过程中给予了积极有 效的配合和支持,通过市场走访、公司现场调研、合作伙伴走访等方式帮助本人 了解公司业务发展情况,提交详细的会议文件等资料,使本人作为独立董事能够 依据相关材料和信息,作出独立、公正的判断。

五、重点关注事项情况

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内,公司严格按照《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号--主板上市公司规范运作》等法律 法规、规范性文件及《公司章程》的要求,按时披露了《2024 年年度报告》《2024 年度内部控制评价报告》《2025 年一季度报告》《2025 年半年度报告》《2025

年三季度报告》。上述报告均经过公司董事会审议。其中,《2024 年年度报告》 经公司2024 年年度股东大会审议通过,公司董事、监事、高级管理人员均对公 司定期报告签署了书面确认意见。

本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进 行了重点关注和监督,关注毛利润、营业成本等重点财务指标表现以及营业收入 确认的财务会计规则,认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部 控制评价报告符合企业会计准则的要求,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

(二)聘任会计师事务所

公司第六届董事会第十八次会议及2025 年第五次临时股东会审议通过了 《关于聘任会计师事务所的议案》,同意变更会计师事务所为致同会计师事务所 (特殊普通合伙),并聘其为公司2025 年度财务报告审计与内部控制审计机构。 致同会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券相关业务资格及提供专业审计,具 备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力,审议程序符合相关法律法规 的有关规定。

(三)重大专项进展

公司于2025 年3 月5 日召开的第六届董事会第十四次会议审议通过了《关 于公司2023 年度向特定对象发行A 股股票方案(修订稿)的议案》等议案。为 保障公司再融资申报与审批进展顺利,本人作为独立董事及战略委员会委员积极 参与了定向增发预案及相关方案的微调和审议。公司2023 年度向特定对象发行 A 股股票事宜于2025 年9 月取得了《关于同意浙江哈尔斯真空器皿股份有限公 司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2025〕1926 号),为公司迈 向更高程度的稳健经营提供了资金保障。

(四)选举职工代表董事

2025 年11 月17 日,公司董事会收到非独立董事吴汝来先生提交的书面辞 职报告,因公司治理结构调整,吴汝来先生申请辞去公司第六届董事会非独立董 事职务、薪酬与考核委员会委员职务,辞去上述职务后将继续在公司担任首席财 务官职务。

公司分别于2025 年10 月30 日召开第六届董事会第十八次会议、于2025 年11 月17 日召开2025 年第五次临时股东会,审议通过《关于修订<公司章程>

的议案》,同意在公司董事会中设置职工代表董事一职。2025 年11 月17 日, 公司召开了职工代表大会,经全体与会职工代表表决,选举吴汝来先生为公司第 六届董事会职工代表董事,任期自职工代表大会选举之日起至公司第六届董事会 任期届满之日止。

(五)高级管理人员的薪酬

公司于2025 年4 月20 日召开了第六届董事会第十五次会议,审议通过了 《2024 年度高管薪酬》、《2025 年度高管薪酬方案》,基于审慎原则,关联董 事对上述议案进行了回避表决。本人对公司2025 年度高级管理人员的薪酬情况 进行了认真地核查,公司按照高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行,方案 合理,程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

(六)股权激励计划及员工持股计划

(1)2020 年限制性股票激励计划

2025 年1 月8 日,公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露了《关 于2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分 第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》,解锁的限制性股票上 市流通日期为2025 年1 月10 日。

2025 年1 月13 日,公司召开2025 年第一次临时股东大会,会议以现场投 票和网络投票相结合的方式审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚 未解锁的2020 年限制性股票的议案》。

2025 年3 月3 日,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办 理完毕2 名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2.80 万 股的回购注销手续,并披露《关于部分限制性股票回购注销完成暨股份变动的公 告》。

2025 年8 月24 日,公司召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第 十五次会议,审议通过了《关于调整2020 年限制性股票激励计划回购价格的议 案》。因公司已实施完成了2024 年前三季度权益分派、2024 年度权益分派,根 据公司《2020 年限制性股票激励计划(草案修订稿)》中“第十四章限制性股 票回购注销原则/一、回购价格的调整方法”的规定,公司限制性股票的回购价 格由2.45 元/股调整为2.20 元/股。

2025 年12 月25 日,公司召开第六届董事会第二十次会议,审议通过了《关 于2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成 就的议案》。鉴于公司《2020 年限制性股票激励计划(草案修订稿)》激励对 象预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件已成就,董事会同意为12 名符 合解除限售条件的激励对象办理获授股份解锁,预留授予部分第三个解锁期合计 申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为65.2 万股。

本人及其他独立董事对公司首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部 分第二个解除限售期解除限售股份上市流通、注销部分限制性股票事项、调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格、预留授予部分第三个解除限售期解除限 售条件成就、相关激励对象的主体资格是否合法有效均进行了认真核查,认为上 述事项均符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020 年限制性股票激 励计划(草案修订稿)》的有关规定,审议程序合法合规,不存在损害公司及全 体股东特别是中小股东利益的情形。

(2)2024 年股票增值权激励计划

2025 年8 月24 日,公司召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第 十五次会议,审议通过了《关于调整2024 年股票增值权激励计划行权价格的议 案》。因公司已实施完成了2024 年前三季度权益分派、2024 年度权益分派,根 据公司《2024 年股票增值权激励计划(草案)》中“第六章股票增值权激励计 划的调整方法和程序/二、行权价格的调整方法”的规定,公司2024 年股票增值 权激励计划行权价格由4.07 元/份调整为3.82 元/份。

本人及其他独立董事对公司调整2024 年股票增值权激励计划行权价格事项 进行了认真核查,认为上述事项均符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司 《2024 年股票增值权激励计划(草案)》的有关规定,审议程序合法合规,不 存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

(3)员工持股计划

2025 年3 月5 日,公司2024 年员工持股计划第二次持有人会议审议通过了 《关于变更2024 年员工持股计划管理委员会委员的议案》,为加强公司2024 年员工持股计划合规运作水平,提高管理委员会运作效率,选举潘诗然女士为公 司2024 年员工持股计划管理委员会委员,任期为2024 年员工持股计划的存续期。

同日召开的2024 年员工持股计划管理委员会会议,选举沈康先生为管理委员会 主任,任期为2024 年员工持股计划的存续期。

2024 年员工持股计划(以下简称“本员工持股计划”)首次授予部分第一 个锁定期及额外锁定期已于2025 年8 月21 日届满。本员工持股计划首次授予部 分第一个锁定期及额外锁定期届满后可解锁比例为本员工持股计划首次授予部 分份额的50%,即解锁股票数量为2,785,000 股,占公司当时总股本的0.5973%。 结合公司层面业绩考核及个人层面绩效考核达标情况,符合本员工持股计划首次 授予部分第一个锁定期解锁条件的激励对象共计30 人,对应可解锁并分配的股 票数量为2,660,000 股。其余因个人离职等原因不能解锁并分配的标的股票权益, 依据员工持股计划的有关规定,对应份额由管理委员会收回并决定其处置方式。

2025 年8 月24 日,公司召开第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第 十五次会议,审议通过了《关于调整2024 年员工持股计划预留授予部分受让价 格的议案》《关于2024 年员工持股计划预留份额分配(第二批)的议案》。2025 年10 月10 日,公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证 券过户登记确认书》,公司回购专用证券账户持有的2,638,629 股公司股票已于 2025 年10 月9 日过户至“浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司-2024 年员工持股 计划”,过户价格为2.92 元/股。

本人及其他独立董事对上述员工持股计划事项进行了认真核查,认为上述事 项均符合《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《2024 年员工持股计划(草 案)》的有关规定,审议程序合法合规,不存在损害公司及全体股东特别是中小 股东利益的情形。

六、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内,本人积极与公司内审中心及会计师事务所进行沟通,对公司的定 期报告、财务状况、内控建设等方面进行探讨,对公司内审中心工作规划及其完 成情况予以监督检查,与会计师事务所就审计工作的安排与重点工作进行深度讨 论和交流,维护了审计结果的客观、公正,维护公司全体股东的利益。

七、在保护投资者权益方面所做的工作

1、本人对所有提交董事会审议的议案和有关附件进行认真审核,特别关注 相关议案对社会公众股股东利益的影响,维护公司和全体股东特别是中小股东的

合法权益,向有关人员询问,获取作出决策所需的资料,进而独立、客观、审慎 地行使表决权。

2、公司半年度董事会召开期间,本人参加了公司组织的《资本市场趋势与 上市公司市值管理》《新<公司法>相关法人治理结构调整规则及建议》等专题 授课学习。同时,本人日常通过公司分享的规则解读、监管案例,保持知识体系 不断更新完善,从而更好的维护上市公司和全体股东的利益。

3、持续关注公司的信息披露工作,使公司能严格按照《深圳证券交易所股 票上市规则》等法律、法规和公司有关规定,真实、及时、完整地完成信息披露 工作,确保投资者公平、及时地获得相关信息。

4、本人在2025 年度积极有效履行了独立董事的职责,通过参加股东会等方 式与中小股东进行沟通交流,广泛听取投资者的意见和建议。

八、行使独立董事职权的情况

况; 1、2025 年度,本人无提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东会的情

2、2025 年度,本人无提议聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询 或者核查;

3、2025 年度,本人没有公开向股东征集股东权利的情况;

4、2025 年度,本人未发表独立意见。

九、总体评价

2025 年度,本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司 独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定,履行忠实勤勉义务, 审议公司各项议案,主动参与公司决策,就相关问题进行充分的沟通,促进公司 的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识,独立、客观、审慎的行使 表决权,切实维护公司和广大投资者的合法权益。

2026 年,本人将继续按照相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》 等对独立董事的规定和要求,恪尽职守,勤勉尽责,并利用自己的专业知识和经 验为公司的发展战略、内部控制、优化管理等方面提供更多建设性的建议,并加 强与其他董事以及管理层的沟通,积极有效地履行独立董事的职责,维护公司及 全体股东特别是中小股东的利益。

最后,感谢公司管理层和相关人员对本人工作的支持和配合。

独立董事:文宗瑜

2026 年4 月15 日