金能科技：董事会议事规则(2026.04)

金能科技股份有限公司董事会议事规则

第一章总则

第一条为了进一步规范金能科技股份有限公司(以下简称“公 司”或“本公司”)董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事 会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》 和《金能科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关 规定,制订本规则。

第二条董事会是公司的常设机构,对股东会负责,执行股东会 决议,维护公司和全体股东的利益,负责公司发展目标和重大经营活 动的决策。

第二章董事

第三条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司 的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾五年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾二年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该 公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾三年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责 令关闭之日起未逾三年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信

被执行人;

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的;

(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级 管理人员等,期限未满的;

(八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司将解除其职务,停止其履职。

第四条董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代 表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。

第五条董事由股东会选举或者更换,并可在任期届满前由股东 会解除其职务。董事每届任期三年,任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定,履行董事职务。

董事就任日期为股东会审议通过之日。

第六条董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任 总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事,总计不得超过公司董事总数的1/2。

第七条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有 下列忠实义务:

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产;

(二)不得挪用公司资金;

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储;

(四)不得违反公司章程的规定,未经股东会或董事会同意,将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

(五)不得违反公司章程的规定或未经股东会同意,与本公司订立 合同或者进行交易;

(六)未经股东会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

(八)不得擅自披露公司秘密;

(九)不得利用其关联关系损害公司利益;

(十)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。

第八条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有 下列勤勉义务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求;

(二)应公平对待所有股东;

(三)及时了解公司业务经营管理状况;

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的 信息真实、准确、完整;

(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料,不得妨碍审计 委员会行使职权;

(六)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

第九条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董 事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东会或职工代表大 会予以撤换。

第十条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董 事会提交书面辞职报告。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司 章程规定,履行董事职务。

除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第十一条董事提出辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所 有移交手续,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有 效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的 原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定。

第十二条未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事 不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。

第十三条任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的 损失,应当承担赔偿责任。

第十四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第三章董事会的组成和职权

第十五条董事会由11 名董事组成,设董事长1 人,职工代表董 事1 人,独立董事4 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。

第十六条董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会和 薪酬与考核委员会。

第十七条董事会行使下列职权:

(一)召集股东会,并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券 及上市方案;

(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案;

(七)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理 人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据经理的提名,决定聘任或 者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项

和奖惩事项;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)制订本章程的修改方案;

(十二)管理公司信息披露事项;

所; (十三)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务

(十四)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;

(十五)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的 其他职权。

第十八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东会作出说明。

第十九条董事会应当确定就对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保、委托理财、关联交易、对外借款的决策权限,建立严 格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审,并报股东会批准。

第四章董事长

第二十条董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产 生和罢免。

第二十一条董事长行使下列职权:

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)行使法定代表人的职权;

(四)董事会授予的其他职权。

第二十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。

第五章董事会办公室

第二十三条董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。

第二十四条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理 人员,负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东 资料管理、办理信息披露事务等事宜。董事会秘书兼任董事会办公室 负责人,保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券 事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关 规定。

第二十五条董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

第二十六条董事会秘书应当具备履行职责必需的财务、管理、 法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得上海证券 交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不 得担任董事会秘书:

(一)《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形;

(二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚;

评; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批

(四)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第二十七条董事会秘书的主要职责是:

(一)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露工作,组织制 定公司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守 信息披露相关规定;

(二)负责公司投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投 资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;

(三)组织筹备董事会会议和股东会会议,参加股东会、董事会 会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字;

(四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄 露时,及时向证券交易所报告并披露;

(五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促董事会及时 回复证券交易所所有问询;

(六)组织董事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、证券

交易所上市规则及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披 露中的职责;

(七)知悉公司董事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门 规章、其他规范性文件规定和公司章程时,或者公司作出或可能作出 违反相关规定的决策时,应当提醒相关人员,并立即向上海证券交易 所报告;

(八)负责公司股权管理事务,保管公司董事、高级管理人员、 控股股东及其董事、高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披 露公司董事、高级管理人员持股变动情况;

(九)《公司法》、中国证监会、上海证券交易所要求履行的其他 职责。

第二十八条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董 事、财务总监及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董 事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经 营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的相关文 件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第二十九条公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事 会秘书。

董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理 人员代行董事会秘书的职责,同时尽快确定董事会秘书的人选。公司 指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职 责。董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书 职责,直至公司聘任新的董事会秘书。

公司在聘任董事会秘书的同时,可以聘任证券事务代表,协助董 事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当 代为履行其职责并行使相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘 书对公司所负有的责任。

公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。

第六章董事会会议的召开

第三十条董事会会议分为定期会议和临时会议。

第三十一条董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次 定期会议,由董事长召集和主持,董事会办公室应当于会议召开10 日前将盖有董事会办公室印章的书面会议通知提交全体董事以及总 经理、董事会秘书。

第三十二条代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者职工 董事,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内,召集和主持董事会会议。

董事会召开临时董事会会议应当提前五日以书面方式通知;但在 参会董事没有异议或事情比较紧急的情况下,不受通知期限的限制, 可以随时通知召开。

第三十三条董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主 持。

第三十四条董事会召开董事会会议的通知方式为专人送达、电 子邮件、电话、邮寄或传真方式。情况紧急,需要尽快召开董事会临 时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召 集人应当在会议上作出说明。

第三十五条重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二 分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。

第三十六条董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议案;

(四)发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述(一)、(二)项内容,以及情况紧 急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。

第三十七条董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要 变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应 当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知,说明情况和新提案

的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取 得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、 地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在说明情况和新 提案的有关内容及相关材料后取得全体董事的一致认可,并做好相应 记录。

第三十八条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有 关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人 数要求时,董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

非董事经理可以列席董事会会议;董事会秘书应当列席董事会会 议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会 议。

第三十九条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提 下,可以用传真方式进行并做出决议,并由参会董事签字。

第四十条董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席 的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代 为出席。委托书应当载明委托人和受托人的姓名,委托人对每项提案 的简要意见,委托人的授权范围和对提案表决意向的指示,委托人的 签字、日期等。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 会议上的投票权。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托 书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说 明受托出席的情况。

第四十一条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:

(一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代 为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托;

(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不 得接受独立董事的委托;

(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的

情况下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和 授权不明确的委托;

(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托 已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第四十二条董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在 保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意, 也可以通过视频、电话、传真、电子邮件表决等方式召开并作出决议。 董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发 表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决 票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的 董事人数。

第七章董事会会议的提案、议事和表决

第四十三条定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当充分征 求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前,应当视需要征求总经理和其他高级管理人 员的意见。

董事会提案应当符合下列条件:

(一)内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵 触,并且属于董事会的职责范围;

(二)有明确议题和具体决议事项。

第四十四条提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办公 室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提 议中应当载明下列事项:

(一)提议人的姓名或者名称;

(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;

(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

(四)明确和具体的提案;

(五)提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项,与 提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转 交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的, 可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后十日内,召集董事会会议并主持会议。

第四十五条董事以及总经理可以在公司召开董事会之前向董事 会提出议案。提案人应当在董事会定期会议召开前三日或董事会临时 会议通知发出之前,将议案送交董事会秘书,由董事长决定是否列入 董事会审议议案。如依上述规定向董事会提交提案且董事长决定列入 审议事项时,董事会的会议通知已经发出,则董事会秘书需按照本规 则的相关规定发出变更通知。

如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案,董事长应 向提案人说明理由,提案人不同意的,应由董事会以全体董事过半数 表决通过方式决定是否列入审议议案。

第四十六条会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对 各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提 案,会议主持人应当在讨论有关提案前,指定一名独立董事宣读独立 董事达成的书面认可意见。董事就同一提案重复发言,发言超出提案 范围,以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的,会议主持人 应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在 会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会 会议的,不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事,不得越权形 成决议。

第四十七条董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况 的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高 级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员

和机构了解决策所需要的信息,也可以在会议进行中向主持人建议请 上述人员和机构代表与会解释有关情况。

董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的,可以先将拟提 交董事会审议的分配预案通知注册会计师,并要求其据此出具审计报 告草案(除涉及分配之外的其他财务数据均已确定)。董事会作出分 配的决议后,应当要求注册会计师出具正式的审计报告,董事会再根 据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出 决议。

第四十八条提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董 事对提案逐一分别进行表决。

会议表决实行一人一票,采取填写表决票等书面投票方式或举手 表决。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意 向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人 应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场 不回而未做选择的,视为弃权。以非现场会议形式召开会议时出现上 述情形的,会议召集人或董事会秘书可要求相关董事在合理期限内重 新选择,未在合理期限内重新选择的,视为弃权。

二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、 不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作 出判断时,会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂 缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第四十九条与会董事表决完成后,如采用书面投票方式表决的, 证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表 决票,交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统 计。

现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况 下,会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工 作日之前,通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后 进行表决的,其表决情况不予统计。

第五十条董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董 事会根据本公司章程的规定,在其权限范围内审议担保事项时,除应 当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二 以上董事审议同意。

准。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为

提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下, 董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:

形; (一)《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情

(二)董事本人认为应当回避的情形;

(三)公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关 系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表 决,而应当将该事项提交股东会审议。

会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是否通过,并应当在 会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第五十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑,可以对所投票数进行清算清点;如果会议主持人未进行点票或验 票,出席会议的董事对会议主持人宣布的决议结果有异议的,有权在 宣布表决结果后立即请求验票,会议主持人应当及时验票。

第五十二条董事会会议应当有会议记录和会议决议。

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议 记录和会议决议进行签字确认。董事对会议记录或者会议决议有不同 意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门 报告,也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面 说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录

和会议决议的内容。

董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参 与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记 载于会议记录的,该董事可以免除责任。如不出席会议,也不委托代 表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事 应视作未表示异议,不免除责任。

第五十三条对董事会决议通过的有关计划、实施方案和董事会 对管理人员的聘任文件,一律由董事长签发下达和上报。

第五十四条董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证 券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前,与 会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义 务。

第五十五条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议, 可以视需要进行全程录音。

第五十六条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事 会会议做好记录。

会议记录应当包括以下内容:(一)会议召开的日期、地点、方 式、姓名;(二)会议通知的发出情况;(三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况;(五)会议审议的提案、每 位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向;(六) 每项提案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数);(七)与会董事认为应当记载的其他事项。

除会议记录外,董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作 人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果 就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第五十七条 非董事总经理列席董事会会议,并就有关议题发表 意见,但不参加表决。

第五十八条 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议 签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与 会董事签字确认的会议记录、会议纪要、会议决议、决议公告等,由 董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第八章董事会决议的执行

第五十九条董事会做出决议后,由董事会区分不同情况,或将 有关事项、方案提请股东会审议批准,或将有关决议交由总经理组织 经理层贯彻执行。总经理应将执行情况向董事会报告。董事会闭会期 间总经理可直接向董事长报告,并由董事会秘书负责向董事传送书面 报告材料。

董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情 况,并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第九章附则

第六十条在本规则中,“以上”包括本数。

第六十一条本规则由董事会制订报股东会审议通过后施行。

第六十二条董事会可根据有关法律、法规和本公司章程的规定 对本规则进行修改并报股东会批准。

第六十三条本规则未尽事项按国家有关法律、法规和公司章程 的规定执行。

第六十四条本规则由董事会负责解释。

金能科技股份有限公司

2026 年4 月14 日