禾望电气：2026年股票期权与限制性股票激励计划(草案)

证券简称：禾望电气证券代码：

603063

深圳市禾望电气股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划

（草案）

深圳市禾望电气股份有限公司

二零二六年四月

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声明本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《深圳市禾望电气股份有限公司章程》制订。

二、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票来源为深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）从二级市场回购的公司A股普通股或/和向激励对象定向发行公司A股普通股。

三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计2,280.00万股，占截至2026年3月31日公司股本总额45,880.0992万股的4.97%。授予部分具体如下：

股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予2,089.00万份股票期权，占截至2026年3月31日公司股本总额45,880.0992万股的4.55%，其中，首次授予1,981.00万份股票期权，占本计划拟授予权益总数的86.89%，占截至2026年3月31日公司股本总额45,880.0992万股的4.32%；预留108.00万份股票期权，占本计划拟授予权益总数的4.74%，占截至2026年3月31日公司股本总额45,880.0992万股的0.24%。股票期权在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予191.00万股限制性股票，占本计划拟授予权益总数的8.38%，占截至2026年3月31日公司股本总额45,880.0992万股的0.42%。一次性授予，无预留权益。

2023年，公司实施2023年股票期权激励计划，截至目前，尚有684.8398万份权益仍在有效期内。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事

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宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

四、本激励计划首次及预留授予激励对象股票期权的行权价格为30.79元/份；本激励计划授予限制性股票的授予价格为17.11元/股。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。

五、本激励计划拟首次授予激励对象总人数为706人，包括公司公告本激励计划时在公司或其控股子公司任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。

六、本激励计划股票期权的有效期自股票期权首次授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月；本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

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（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。

十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将股权激励计划所获得的全部利益返还公司。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。

十二、自股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票或股票期权失效（根据《上市公司股权激励管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内明确授予对象。

十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

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目录

第一章释义 ...... 6

第二章本激励计划的目的与原则 ...... 8

第三章本激励计划的管理机构 ...... 9

第四章激励对象的确定依据和范围 ...... 10

第五章股权激励计划具体内容 ...... 12

第六章股权激励计划的实施程序 ...... 37

第七章公司/激励对象各自的权利义务 ...... 41

第八章公司/激励对象发生异动的处理 ...... 43

第九章附则 ...... 47

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第一章释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：