外高桥：第十一届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：600648，900912证券简称：外高桥、外高B股编号：临2026-005

上海外高桥集团股份有限公司第十一届董事会第十九次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十九次会议通知于2026年3月27日以电子邮件、书面材料等方式送达全体董事，于2026年4月13日在上海浦东洲海路999号森兰国际大厦B幢12楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应到董事11人，实际出席11人。会议由公司董事长蔡嵘先生主持，公司高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。经审议，会议全票通过以下决议：

一、审议通过《关于2025年度总经理工作报告的议案》

同意：11票反对：0票弃权：0票

二、审议通过《关于2025年度董事会工作报告的议案》

同意：11票反对：0票弃权：0票

本项议案将提交股东会审议。

三、审议通过《关于2025年度报告及摘要的议案》

报告全文及摘要全文详见上海证券交易所网站。

本项议案已经第十一届董事会审计委员会第十一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

同意：11票反对：0票弃权：0票

本项议案将提交股东会审议。

四、审议通过《关于2025年度财务决算和2026年度财务预算报告的议案》

同意：11票反对：0票弃权：0票本项议案将提交股东会审议。

五、审议通过《关于2025年度利润分配预案的议案》具体详见专项公告《2025年度利润分配方案公告》（编号：临2026-006）。同意：11票反对：0票弃权：0票本项议案将提交股东会审议。

六、审议通过《关于制定<上海外高桥集团股份有限公司三年股东回报规划>（2026-2028年）的议案》具体内容详见同日披露的《上海外高桥集团股份有限公司三年股东回报规划（2026-2028年）》。同意：11票反对：0票弃权：0票本项议案将提交股东会审议。

七、审议通过《关于公司2026年度融资和对外借款计划的议案》

经审议，董事会同意公司2026年度融资和对外借款计划并授权如下：

（一）2026年度融资计划

根据公司2026年度业务计划，年内融资计划如下（包括但不限于银行借款、发行债券、财务公司借款、内部借款）：

1.有息债务融资：年度融资额度需求为347.40亿元；

（1）公司本部：2026年度融资额度需求为225亿元（含直接融资金额），其中涉及直接融资的项目将在公司2025年度股东会审议通过的直接融资额度范围内实施。

（2）公司控股子公司：2026年融资额度需求为122.40亿元。

2、开立信用证、保函、银票等其他授信业务：2026年相关业务额度需求预计为

45.95亿元。

（二）2026年度融资事项授权

对融资事项（包括但不限于本部及控股公司银行借款、发行债券、财务公司借款、

内部借款、开立信用证、保函、银票等）授权如下：

1、有息债务融资（包括但不限于本部及控股公司银行借款、发行债券、财务公司借款、内部借款等融资业务）

（1）公司本部：在等值人民币225亿元内，授权公司董事长或其授权指定人签署相关的法律文件。

（2）控股子公司：在等值人民币122.40亿元内，授权各相关公司法定代表人或其授权指定人批准并签署相关的法律文件。

在上述有息债务融资额度范围内，授权公司董事长在公司本部与控股子公司之间调剂使用。

2、开立信用证、保函、银票等其他授信业务：

（1）公司本部：在等值人民币3.98亿元额度内，授权公司董事长或其授权指定人签署相关的法律文件。

（2）控股子公司：在等值人民币41.97亿元额度内，授权各相关公司法定代表人或其授权指定人批准并签署相关的法律文件。

在上述开立信用证、保函、银票等其他授信业务额度范围内，授权公司董事长在公司本部与控股子公司之间调剂使用。

3、授权期限

上述融资事项的授权期限自本次董事会审议通过之日起至下一年度董事会相应议案审议通过之日止。

(三)2026年对外借款计划

向上海浦隽房地产开发有限公司按股权比例提供不超过等额人民币8亿元的股东借款，借款期限3年，截止日至2029年10月29日，利率不高于可参考期限的贷款市场报价利率（LPR）。授权公司董事长或其授权指定人在2029年10月29日前决定并签署向浦隽公司提供借款的相关法律文件。

具体详见专项公告《关于向参股公司提供财务资助的公告》（编号：临2026-010）。

同意：11票反对：0票弃权：0票

本项议案将提交股东会审议。

八、审议通过《关于公司拟申请注册发行不超过180亿元债券类产品的议案》为实现多渠道筹集资金以确保公司各项经营工作的顺利推进，同时进一步优化公司债务结构、降低融资成本，公司拟在可发行的额度范围内，在银行间市场、交易所市场、中保保险资产登记交易系统有限公司，发行不超过人民币180亿元的债券或非标准化类产品，包括但不限于企业债券、公司债券（公开或非公开）、可续期公司债券（公开或非公开）、商业房地产抵押贷款支持证券（CMBS）、商业房地产抵押贷款支持票据（CMBN）、短期融资券、超短期融资券、中期票据、永续中票、定向债务融资工具及保险债权计划等产品。

（一）发行方案

1、发行期限超短期融资券不超过270天，短期融资券不超过1年，企业债券、公司债券（公开或非公开）、可续期公司债券（公开或非公开）、中期票据、定向债务融资工具等不超过10年期，商业房地产抵押贷款支持证券（CMBS）、商业房地产抵押贷款支持票据（CMBN）、保险债权计划等不超过18年期，可续期公司债券、永续中票不超过5+N年期。

2、募集资金用途募集资金将根据公司需要，并遵照相关法规及监管部门的要求使用，包括补充公司流动资金、偿还公司有息债务、支持项目建设、增资出资等。

3、发行成本根据发行时的市场情况确定。

4、发行金额各类产品的单独发行额度均在审批机构认可的可发行额度范围内，以一期或分期形式发行，各类产品的发行总额不超过人民币180亿元。

（二）授权事项授权公司董事长根据公司需要以及市场条件，在上述发行方案的范围内决定并处理发行各类债券类产品事宜，具体包括但不限于以下事项；

1、授权董事长在可发行的额度范围内，决定发行债券类产品的具体品种；

2、授权董事长根据公司需要决定募集资金用途；

3、授权董事长决定每次发行的债券类产品的具体条款以及相关事宜，包括但不限于在前述规定的范围内确定实际发行的债券类产品的金额、利率、期限、发行时间、

中介机构的聘请，以及制作、签署必要的文件；

4、在上述授权范围内，董事长可转授权相关人士经办与债券类产品发行相关的具体事宜；

5、授权期限：本事项自2025年年度股东会批准之日起至2028年年度股东会之日止。

如董事长已于授权有效期内决定有关产品发行或部分发行，且公司亦在决议有效期内取得审批部门的发行批准、许可、登记或注册的，则公司可在审批部门批准的有效期内完成有关发行。

同意：11票反对：0票弃权：0票

本项议案将提交股东会审议。

九、审议通过《关于2025年度对外担保执行情况和2026年度对外担保事项的议案》

具体详见专项公告《关于2025年度对外担保执行情况和2026年度对外担保事项的公告》（编号：临2026-008）。

同意：11票反对：0票弃权：0票

本项议案将提交股东会审议。

十、审议通过《关于2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计的议案》

本项议案为关联交易，关联董事蔡嵘先生、邵宇平先生、胡军先生回避本议案表决。具体详见专项公告《关于2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计的公告》（编号：临2026-009）。

本项议案已经第十一届董事会独立董事专门会议第七次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

同意：8票反对：0票弃权：0票回避：3票

十一、审议通过《关于上海外高桥集团财务有限公司风险持续评估报告的议案》

本项议案为关联交易，关联董事蔡嵘先生、邵宇平先生回避本议案表决。报告全文详见上海证券交易所网站。

本项议案已经第十一届董事会独立董事专门会议第七次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

同意：9票反对：0票弃权：0票回避：2票

十二、审议通过《关于公司募集资金存放、管理与实际使用情况的议案》

具体详见专项公告《关于公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（编号：临2026-011）。

同意：11票反对：0票弃权：0票

十三、审议通过《关于聘请2026年度年报审计和内控审计会计师事务所的议案》

具体详见专项公告《关于续聘会计师事务所的公告》（编号：临2026-007）。

本议案已经第十一届董事会审计委员会第十一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

同意：11票反对：0票弃权：0票

本项议案将提交股东会审议。

十四、审议通过《关于2025年度内部控制评价报告的议案》

报告全文详见上海证券交易所网站。

本议案已经第十一届董事会审计委员会第十次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

同意：11票反对：0票弃权：0票

十五、审议通过《关于2025年度内部审计工作总结和2026年度内部审计工作计划的议案》

本议案已经第十一届董事会审计委员会第十次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

同意：11票反对：0票弃权：0票

十六、审议通过《关于披露公司<2025年度环境、社会和公司治理（ESG）报告>的议案》

报告全文详见上海证券交易所网站。同意：11票反对：0票弃权：0票

十七、审议通过《关于制定、修订部分公司治理制度的议案》为确保公司治理制度与《公司法》《证券法》及中国证监会、上海证券交易颁布的法律法规、规范性文件，以及《上海外高桥集团股份有限公司章程》相关要求保持一致，本次公司制定了2项制度，并对8项制度进行了适应性修订，具体包括：