天目湖：独立董事2025年度述职报告(张燕)

江苏天目湖旅游股份有限公司 独立董事2025 年度述职报告(张燕)

各位股东、股东代表:

作为公司独立董事,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等 法律、法规以及《公司章程》和《公司独立董事制度》等规定和要求,本人在2025 年度工作 中诚信、勤勉、尽责、忠实及独立地履行职责,积极出席相关会议,认真审议董事会及董事 会专门委员会的各项议案,对公司相关重大事项发表独立客观的意见,切实维护了公司和股 东的利益,充分发挥了独立董事作用。现将本人2025 年履行职责情况简要汇报如下:

一、独立董事的基本情况

1.个人工作履历

本人张燕,硕士研究生学历。曾任常州会计师事务所审计助理人员,常州市财政局团委 副书记,常州会计师事务所副所长、所长,常州正大会计师事务所有限公司董事长、主任会 计师,江苏公证会计师事务所有限公司常务副主任会计师兼常州分所所长,江苏理工学院管 理学院副教授,常州市交通控股集团有限公司董事,常州市交通产业集团有限公司董事。现 任恐龙园文化旅游集团股份有限公司独立董事,新城悦服务集团有限公司独立非执行董事, 常柴股份有限公司独立董事。自2021 年2 月起,任公司独立董事。

2.独立情况说明

作为公司2025 年度的独立董事,本人及本人直系亲属、主要社会关系均未在公司及其附 属企业任职;未直接或间接持有公司已发行股份;未在直接或间接持有公司已发行股份5%或 以上的股东单位任职;未在公司前五名股东单位任职;不存在为公司及其控股股东或者其各 自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的行为;不属于上市公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员,或者在有重大业务往来的单位及其控股 股东、实际控制人任职的人员。本人具有法律法规所要求的独立性和担任公司独立董事的任 职资格,在履职中保持客观、独立的专业判断,因此不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

1.出席董事会、股东会情况

2025 年度,作为独立董事,本人按时出席公司董事会,无缺席和委托其他董事出席董事 会的情况。2025 年度公司董事会和股东会的召集和召开程序符合法定要求,各重大经营决策 事项的履行程序合法有效,本人未对公司2025 年董事会各项议案及公司其他事项提出异议,

对公司各届次董事会会议审议的相关议案均投了同意票。报告期内公司共召开了8 次董事会 会议、2 次股东会,具体出席情况如下:

参加董事会情况 参加股东

会情况

独立董事

是否连续两次 未亲自参加董

委托

出席

次数

现场

出席

次数

以通讯方

式参加次

出席股东

本报告期应参

加董事会次数

缺席

次数

会次数

事会

数

张燕 8 7 1 0 0 否 2

2.出席董事会专门委员会情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会共四个专门 委员会。2025 年度,公司共召开董事会审计委员会5 次,召开董事会薪酬与考核委员会2 次, 召开董事会提名委员会0 次,召开董事会战略委员会2 次。各专门委员会严格按照《工作细 则》进行工作,各委员均亲自出席了会议,并为公司发展建言献策,良好地履行了各自的职 责。本人出席情况如下:

姓名 提名委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 战略委员会

张燕 5 2

本人作为审计委员会主任委员及召集人,报告期内积极参与会议,监督及评估外部审计 机构工作、指导内部审计工作、审阅公司的财务报告并对其发表意见、评估内部控制的有效 性、持续关注并监督募集资金的存放和使用情况、协调管理层、内部审计部门及相关部门与 外部审计机构的沟通。在公司财务报告审计及内部控制审计实施过程中,本人基于公司相关 情况与外部审计机构进行充分的沟通交流,提出专业的意见,保证了公司定期报告的真实、 准确、完整,切实发挥了审计委员会的监督作用。具体履职情况如下:

序号 召开日期 会议审议内容

1 2025 年1 月17 日 《关于<2024 年年度报告正审情况>的议案》 《关于<2025 年度内审部工作计划>的议案》

《关于<2024 年年度报告>的议案》

《关于支付审计报酬及聘任审计机构的议案》

《关于<2024 年度内部控制评价报告>的议案》

职责情况报告>的议案》 《关于<2025 年第一季度报告>的议案》 《关于<2025 年第一季度内审部工作报告>的议案》 《关于<2024 年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督

3 2024 年5 月15 日 《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

2 2024 年4 月8 日

4 2024 年8 月12 日 《关于<2025 年第二季度内审部工作报告>的议案》 《关于<2025 年半年度报告及其摘要>的议案》

5 2025 年10 月14 日 《关于<2025 年第三季度内审部工作报告>的议案》 《关于<2025 年第三季度报告>的议案》

本人作为薪酬与考核委员会成员,报告期内积极参加会议,对公司经营管理层2024 年度 组织绩效考核结果兑现、董事及高级管理人员2024 年度薪酬结果及公司经营管理层2026 年

度组织绩效合同进行了审议,履行了薪酬与考核委员会的相关职责。

3.现场考察情况

报告期内,本人在参加董事会会议、股东会的同时对公司进行了现场检查,并且不定期 赴公司与董事会、管理层交流,深入了解公司的经营管理情况和财务状况,就公司所面临的 经济环境、行业发展趋势、战略规划实施等情况交换意见。及时听取公司管理层对公司2025 年度经营情况和投资活动等重大事项的情况汇报,并对有关重大事项进行实地考察。并与公 司高级管理人员、相关部门进行了深入交流,密切关注公司治理、公司战略、内部控制有效 性及生产经营过程中潜在风险的防范,规范运作,并对公司生产经营状况、管理和内部控制 等制度的建设及执行情况、股东会和董事会决议执行情况等进行调查。在公司年度审计工作 中,及时听取公司管理层对公司年度经营情况等重大事项以及公司年度财务状况的汇报,与 年审会计师就审计工作有关内容进行了充分沟通,并向公司提出相关建议,促进公司财务报 告的规范完整。

公司能够积极配合本人及时了解其生产经营动态及重点关注事项情况。董事会及相关会 议前夕,公司能够精心组织准备会议材料,及时传递与沟通相关信息,为本人正确判断、独 立开展工作提供了便利条件。

4.学习与培训情况

本人主动学习相关法律、法规和规章制度,加深对相关法规尤其是规范公司法人治理结 构和保护中小股东权益等相关法规的认识和理解,不断提升自我的专业知识水平以及决策能 力。积极参与证监会、上交所等组织的相关培训,充分消化独立董事后续培训的重点内容, 提升业务素质,促进公司规范运作。

5.与中小股东的沟通交流情况

2025 年度,本人通过出席公司股东会、参加2024 年度暨2025 年第一季度业绩说明会、 2025 年半年度业绩说明会和2025 年第三季度业绩说明会,与中小股东进行面对面沟通交流, 就投资者提出的问题及时向公司核实,切实维护公司和中小股东的合法权益。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1.重大事项及关联交易的情况

本人严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司关联 交易管理制度》等制度的要求,对日常生产经营过程中发生的关联交易根据客观标准对其是 否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面 做出判断,并依照相关程序进行了审核。报告期内,公司发生的重大关联交易事项包括终止 向江苏天目湖动物王国旅游有限公司增资和转让公司所持有的江苏天目湖动物王国旅游有限

公司股权。以上事项不存在损害公司及股东利益的情形,不会对公司持续经营等产生不利影 响。

2.对外担保及资金占用情况

根据中国证监会《上市公司监管指引第8 号――上市公司资金往来、对外担保的监管要 求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,本人本着勤勉尽责的 态度,对公司2025 年度担保情况进行了核查。报告期内,公司不存在违规对外担保情形,亦 不存在公司控股股东、实际控制人及其关联方直接或者间接占用上市公司非经营性资金的情 形。

3.募集资金的使用情况及延长募集资金投资项目实施期限

公司对于募集资金的管理和使用以及信息披露层面均符合《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第1 号――规范运作》以及公司募集资金管理制度的规定,不存在变相改变募集 资金用途和损害股东利益的情况,不存在募集资金存放和使用违规的情形,如实反映了公司 募集资金存放与实际使用情况,内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。

公司延长募集资金投资项目实施期限,是基于募集资金投资项目建设及公司战略发展规 划的需要,有利于保障募集资金投资项目的顺利实施,不影响公司正常业务开展及资金使用, 不存在变相改变募集资金用途、损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况。此次延期 符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关法律、法规的要求。

4.自有资金进行现金管理的情况

经公司2024 年度股东大会审议通过,同意公司及所属子公司在2025 年以闲置自有资金 最高余额不超过人民币100,000 万元适时购买安全性高、流动性好的稳健型理财产品。在保 证公司日常运营和资金安全的前提下,公司使用闲置自有资金进行现金管理,有利于提高资 金使用效率,获得一定的投资收益,提升公司整体业绩水平,为公司股东谋求更多的投资回 报,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形,相关审批程序符合法律法 规及《公司章程》的有关规定。

5.董事、高级管理人员薪酬情况

公司高级管理人员的薪酬方案是依据公司所处的行业、同等或类似规模公司的高级管理 人员薪酬水平,结合公司实际经营情况和高级管理人员考核情况制定的,充分体现了公司现 有薪酬管理体系的激励约束机制,可以有效激励高级管理人员的工作积极性、主动性,有利 于公司长远经营发展,符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司及 股东利益的情形。

6.聘任会计师事务所的情况

报告期内,大信会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2025 年度的年报审计及内控审 计机构,在审计工作中,勤勉尽责,坚持独立、客观、公正的职业准则,公允地发表了独立 的审计意见,出具了标准无保留意见的审计报告。

公司拟继续聘请大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2026 年度财务审计机构和内 部控制审计机构。

7.公司利润分配情况

经审阅《关于<公司2024 年度利润分配预案>的议案》,本人认为公司2024 年度利润分 配预案充分考虑了文旅行业特点、公司经营模式、盈利水平、资金需求、发展阶段、以及未 来可能面临的风险等方面,兼顾公司的可持续发展和对投资者的合理回报,有利于为投资者 获取更大价值,保障公司稳健发展,具备合法性、合规性及合理性。综上,此次利润分配预 案符合公司股利分配政策,体现了公司对投资者的回报,不存在损害中小股东利益的情况。

8.公司及股东承诺履行情况

2025 年度,公司及相关股东的各项承诺均得以严格遵守,未出现公司及实际控制人违反 承诺事项的情况。

9.信息披露的执行情况

2025 年,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上 海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求履行信息披露义务。公司信息披露真实、 准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,能够切实维护公司全体股东的利益。

10.内部控制的执行情况

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求,公司建 立了一套较为完整且持续有效运行的内控体系。报告期内,公司内控运行机制有效,达到了 内部控制预期目标,对经营管理活动中各个环节进行了有效控制,为企业经营管理的合法合 规及资产安全提供了保障,有效促进公司发展战略的稳步实施,保障了公司及全体股东的利 益。公司内部控制不存在重大缺陷。公司按照相关规定编制的《2024 年度内部控制评价报告》, 能够真实、准确、全面地反映公司内部控制基本情况,达到了公司内部控制预期目标,符合 公司及全体股东的利益。

四、总体评价

2025 年,本人严格按照《公司法》、《证券法》、《独立董事管理办法》等法律法规及 《公司章程》、《公司独立董事制度》等规定,本着客观、公正、独立的原则,切实履行职 责,审慎、客观地行使表决权,并发表独立意见,充分发挥独立董事作用,切实维护了公司

及股东合法权益,尤其关注对中小股东合法权益的保护,尽到忠实、勤勉义务。

2026 年,本人将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的态度从 投资者和公司的利益出发,遵守相关法律法规和规章制度,切实有效履行独立董事职责,加 强同公司董事会、经营管理层之间的沟通与合作,发挥好独立董事的专业所长和独立公正作 用,继续为公司发展建言献策,更好地发挥独立董事“参与决策、监督制衡、专业咨询”的 职能,为提升董事会决策效率与决策能力发挥积极作用,全力维护公司利益,尤其是公司中 小股东的合法权益,进一步推动公司的规范运作和持续、健康发展。

独立董事:张 燕

2026 年4 月17 日