天目湖：信息披露管理制度(2026年4月修订)

江苏天目湖旅游股份有限公司 信息披露管理制度

第一章 总 则

第一条为规范江苏天目湖旅游股份有限公司(以下简称“公司”)的信息 披露行为,正确履行信息披露义务,保证公司披露信息的真实、准确、完整、及 时、公平,切实保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益,根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会 (以下简称“中国证监会”)《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理 准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第2 号――信息披露事务管理》等法律、法规、规范性文件,结合《江苏 天目湖旅游股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等规定,制 定本制度。

第二条本制度所称应披露的信息是指公司经营运作中所有可能影响投资者 决策或所有对公司证券及其衍生品种的交易价格产生重大影响的信息,以及相关 证券监管机构和上海证券交易所(以下简称“上交所”)要求披露的其他信息。

本制度所称信息披露是指,公司按照《上市规则》等有关法律、法规和规范 性文件的要求,在规定时间内通过规定的媒体,按规定的程序、以规定的方式向 社会公众公布应披露的信息,并按照有关规定将信息披露文件,即公告文稿和相 关备查文件报送上交所、江苏监管局,并置备于公司住所供社会公众查阅。

第三条本制度适用于公司、相关信息披露义务人,包括如下人员和机构:

(一)公司董事和董事会;

(二)公司董事会秘书和证券部门;

(三)公司总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员;

(四)股份公司职能部门、分公司、各全资及控股子公司和孙公司的负责 人(分公司、全资及控股子公司和孙公司以下统称“分(子)公司”);

(五)公司控股股东、实际控制人和持有公司5%以上股份的股东;

员。

(六)相关专业中介机构、其他负有信息披露职责的相关公司、部门和人

第四条公司和相关信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信 息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息,确保 所有投资者可以平等地获取同一信息,不得向单个或部分投资者透露或泄密。

公司在境内、外市场发行证券及其衍生品种时,在境外市场披露的信息,应 当同时在境内市场披露。

第五条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,应当保证 及时、公平地披露信息,以及保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平, 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证报告内容真实、准确、完整 的,应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第六条公司董事、高级管理人员和其他知情人在信息披露前,应当将该信 息的知情者控制在最小范围内,不得泄露公司内部信息,不得进行内幕交易或者 配合他人操纵股票交易价格。

第七条信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定 期报告和临时报告等。

第八条信息披露应当使用事实描述性语言,保证其内容简明扼要、通俗易 懂,突出事件实质,不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。信 息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的,信息披露义务人应当保证 两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时,以中文文本为准。

第九条公司发生的或与之有关的事件没有达到上交所规定的披露标准,或 者本制度没有具体规定,但上交所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生 品种交易价格可能产生较大影响的,公司应当比照本制度的规定及时披露相关信 息。公司发现已披露的信息(包括公司发布的公告或媒体上转载的有关公司的信 息)有错误、遗漏或误导时,应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第十条公司和相关信息披露义务人依法披露信息,应当按要求将公告文稿 和相关备查文件报送上交所,并在中国证监会指定的媒体发布,并置于公司住所 备查。

第十一条公司以中国证监会指定披露上市公司信息的报纸和上交所网站 (http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。公司

还可采取其他的方式披露信息以保证使用者能经济、便捷地获得公司信息。

信息披露义务人在公司内部报纸、网站及其它媒体发布信息的时间不得先于 公司指定的报纸和网站,不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行 的报告、公告义务,不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第二章 信息披露的文件及披露标准

第一节 定期报告

第十二条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。 凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息,均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事 务所审计。

公司应当在法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及本规则规定的 期限内完成编制并披露定期报告。

年度报告应当在每个会计年度结束之日起4 个月内,中期报告应当在每个会 计年度的上半年结束之日起2 个月内,季度报告应当在每个会计年度第3 个月、 第9 个月结束后的1 个月内编制完成并披露。

第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

公司在年度报告披露之前,应与会计师事务所工作人员共同做好利润分配方 案、公司业绩等信息的保密工作。

公司当年存在募集资金运用的,在年度审计的同时,聘请会计师事务所对募 集资金的使用情况进行专项审核,并在披露年度报告的同时披露专项审核的情况。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的,应当及时向上交所报告,并公 告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。

制。

第十三条公司定期报告的内容根据证监会准则及交易所的相关规定进行编

第十四条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见,说 明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告 的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

公司董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的, 应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或 者有异议的,应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保 证或存在异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露。 公司不予披露的,董事、高级管理人员可以直接申请披露。

公司董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体,与定期报告披露 内容具有相关性。公司董事、高级管理人员按照前款规定发表意见,应当遵循审 慎原则,其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见 而当然免除。

公司的董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意 见,从而影响定期报告的按时披露。

公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。

第十五条公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的,应当在会计年度 结束后一个月内进行业绩预告,预计中期和第三季度业绩将出现下列情形之一的, 可以进行业绩预告:

(一)净利润为负值;

(二)实现盈利,且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上;

(三)实现扭亏为盈;

(四)利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值, 且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于 3 亿元;

(五)期末净资产为负值;

(六)上交所认定的其他情形。

公司预计半年度经营业绩将出现前款第(一)项至第(三)项情形之一的, 应当在半年度结束后15 日内进行预告。

第十六条公司披露业绩预告后,如预计本期经营业绩或者财务状况与已披 露的业绩预告存在下列重大差异情形之一的,应当及时披露业绩预告更正公告, 说明具体差异及造成差异的原因:

(一)因本制度第十五条第一款第(一)项至第(三)项情形披露业绩预告 的,最新预计的净利润与已披露的业绩预告发生方向性变化的,或者较原预计金 额或者范围差异较大;

(二)因本制度第十五条第一款第(四)项、第(五)项情形披露业绩预告 的,最新预计不触及第十五条第一款第(四)项、第(五)项的情形;

(三)上交所规定的其他情形。

第十七条公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。出现下列情形之一的, 公司应当及时披露业绩快报:

(一)在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据,预计无法 保密的;

(二)在定期报告披露前出现业绩泄露,或者因业绩传闻导致公司股票及其 衍生品种交易异常波动的;

(三)拟披露第一季度业绩,但上年度年度报告尚未披露。

出现前款第(三)项情形的,公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布 时披露上一年度的业绩快报。

公司披露业绩快报的,业绩快报应当包括公司本期及上年同期营业收入、营 业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产、 每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。

公司应当保证业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告披露的实际数 据和指标不存在重大差异。

公司披露业绩快报后,如预计本期业绩或者财务状况与已披露的业绩快报数 据和指标差异幅度达到20%以上,或者最新预计的报告期净利润、扣除非经常性 损益后的净利润或者期末净资产与已披露的业绩快报发生方向性变化的,应当及 时披露业绩快报更正公告,说明具体差异及造成差异的原因。

第十八条公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的,董事会应 当在盈利预测更正公告中说明更正盈利预测的依据及过程是否适当和审慎,以及 会计师事务所关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明。

第十九条公司董事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情 况和财务信息,并和会计师事务所进行必要的沟通,审慎判断是否应当披露业绩 预告。

公司及其董事、高级管理人员应当对业绩预告及更正公告、业绩快报及更正 公告、盈利预测及更正公告披露的准确性负责,确保披露情况与公司实际情况不 存在重大差异。

第二十条定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻且公司证券及 其衍生品种交易出现异常波动的,公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二十一条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的,公司董事 会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二节 临时报告

第二十二条临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章和《上市规则》 发布的除定期报告以外的公告,包括但不限于股东会决议、董事会决议、重大事 件公告及应披露的交易、关联交易、其他应披露的重大事项等。

第二十三条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重 大事件,投资者尚未得知时,公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的状态 和可能产生的影响。董事会秘书应梳理公司重大事件/事项所包含的范围并对内 发布,同时应根据公司实际情况及相关监管规则的变化及时更新与修订。

第二十四条公司应当在最先发生的以下任一时点,及时履行重大事件的信 息披露义务:

(一)董事会就该重大事件形成决议时;

(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;

(三)董事、高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,公司应当及时披露相关事项的 现状、可能影响事件进展的风险因素:

(一)该重大事件难以保密;

(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;

(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十五条公司披露临时报告后,还应当按照下述规定持续披露重大事项 的进展情况:

(一)董事会、股东会就该重大事项形成决议的,及时披露决议情况;

(二)公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议的,及时披露意 向书或者协议的主要内容;上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化 或者被解除、终止的,及时披露发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因;

(三)该重大事项获得有关部门批准或者被否决的,及时披露批准或者否决 的情况;

排;

(四)该重大事项出现逾期付款情形的,及时披露逾期付款的原因和付款安

(五)该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的,及时披露交付或 者过户情况;超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的,及时 披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间,并每隔三十日公告一次进 展情况,直至完成交付或者过户;

(六)该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响 的其他进展或者变化的,及时披露进展或者变化情况。

第二十六条公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能对公司证券 及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的,应当及时披露进展或者 变化情况、可能产生的影响。

第二十七条公司全资、控股子公司发生本制度第二十二条规定的重大事件, 可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当履行信息披露 义务。

公司的参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响 的事件的,公司应当履行信息披露义务。

第二十八条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导 致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的,信息披露义务人应当依 法履行报告、公告义务,披露权益变动情况。

第二十九条公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关 于公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券 及其衍生品种交易产生重大影响时,公司应当及时向相关各方了解真实情况,必 要时应当以书面方式问询。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否 存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件,并配合公司做好信息披露 工作。

第三十条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上交所认定为异常 交易的,公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素,并 及时披露。

第三十一条公司解聘会计师事务所的,应当在董事会决议后及时通知会计 师事务所,公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时,应当允许会计师事务所 陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的,公司应当在披露时说明 更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第三章 信息披露的程序

第三十二条定期报告的编制、审议、披露程序:

(一)由公司董事、董事会秘书及有关高级管理人员召开会议,确定定期报 告披露时间,制订编制计划;

(二)总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员组织各相关部门按定期 报告编制计划起草定期报告草案,经公司总裁办公会讨论后由董事会秘书负责送 达董事审阅;

(三)公司各有关部门、各子公司须按证券部门的要求在规定的时间内及时、 准确、完整地提供编制定期报告所需的数据、报告及其他相关资料;

(四)董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告,董事会审议通过;

(五)董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见;

(六)董事长(或其指定授权人)签发定期报告并加盖公司或董事会公章;

(七)审计委员会对董事会编制的定期报告进行审核,以审计委员会决议形 式提出书面审核意见;

(八)董事会秘书负责并组织定期报告的披露工作。

第三十三条临时报告草拟、审核及披露程序:

序:

(一)公司涉及董事会、股东会决议、独立董事意见的信息披露遵循以下程

1. 证券部门根据董事会、股东会召开情况及决议内容编制临时报告;

2. 以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签发;

3. 独立董事意见由全体独立董事确认;

4. 董事会秘书或证券事务代表根据上交所相关规定办理公告披露事宜。

(二)公司涉及本制度第二十二条所列的重大事件,或其他可能对公司证券 及其衍生品种交易价格产生较大影响,以及将对公司经营管理产生重要影响的事 宜且不需经过董事会、股东会审批的信息披露遵循以下程序:

1.与上述事宜相关的公司职能部门在事件发生后及时向董事会秘书报告,并 按要求向证券部门提交相关文件;

2.董事会秘书应当判断该事宜是否涉及信息披露,并及时报告总裁和董事长。 董事会秘书对于该事项是否涉及信息披露有疑问时,应当及时向上交所咨询;

3.董事会秘书负责组织证券部门编制涉及披露事项的临时报告;

4.董事会秘书审查并签字;

5.董事长(或其指定授权人)批准并签字;

6.董事会秘书或证券事务代表根据上交所相关规定办理公告披露事宜。

(三)公司未公开信息自其在重大事件发生之日或可能发生之日或应当能够 合理预见结果之日的任一时点最先发生时,即启动内部报告、审核及披露流程。

1.董事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告董事长并同时通知 董事会秘书;

2.未公开信息应由负责该重大事件处理的各职能部门和分(子)公司负责人 在第一时间就该未公开信息的事件起因、目前状况、可能发生影响等向董事会秘 书通报,并向证券部门报送经该职能部门和分(子)公司负责人审核后的书面资 料;

3.各部门和各子公司负责人在第一时间向董事会秘书通报的与本职能部门、 分(子)公司相关的重大事件,其中对外签署的涉及重大合同、意向书、备忘录 等文件在签署前应当知会董事会秘书,并经董事会秘书确认,因特殊情况不能事 前确认的,应当在相关文件签署后立即报送证券部门;

4.上述事项发生重大进展或变化的,相关人员应及时向董事会秘书通报,董 事会秘书应及时做好相关信息披露工作;

5.董事会秘书在接到重大信息后,经进行分析和判断,认为确需尽快履行信 息披露义务的,应立即组织证券部门起草信息披露文件,报董事长审批后对外披 露;对需要提交公司董事会、股东会批准的事项,履行相应审议、批准程序,并 按照相关规定予以公开披露。

第三十四条控股子公司信息披露遵循以下程序:

(一)控股子公司召开董事会、股东会,应在会议召开之日起两个工作日内 将会议决议及全套文件报公司证券部门;控股子公司在涉及本制度第二十二条所 列示,且不需经过董事会、股东会审批的事件发生后应按照本制度第三十三条第 (二)款的规定及时向公司董事会秘书报告,并按要求向公司证券部门报送相关 文件,报送文件需经子公司董事长(或其指定授权人)签字;

(二)董事会秘书负责组织证券部门编制临时报告;

(三)董事会秘书审查并签字;

(四)董事会(或董事长)批准并签字;

(五)董事会秘书或证券事务代表根据上交所相关规定办理公告披露事宜。

第三十五条公司发现已披露的信息(包括公司发布的公告和媒体上转载的 有关公司的信息)有错误、遗漏或误导时,按临时报告披露程序及时发布更正公 告、补充公告或澄清公告。

第三十六条向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报流程:

公司向证券监管部门报送的报告由证券部门或相关职能负责草拟,董事会秘 书负责审核,经董事长批准后予以报送。

证券部门应当及时就报送证券监管部门的报告通报公司董事、高级管理人员。

第三十七条收到监管部门相关文件的内部报告、通报流程公司收到监管部 门相关文件时,董事会秘书应第一时间向董事长报告,除涉及国家机密、商业秘 密等特殊情形外,董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、高级 管理人员通报。

公司应当报告、通报收到的监管部门文件的范围包括但不限于:

(一)监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等 相关业务规则;

(二)监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件;

(三)监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件。

第三十八条对外发布信息的申请、审核、发布流程公司各部门、各子公司 在外部媒体刊登相关宣传信息时,应严格遵循宣传信息不能超越公司公告内容的 原则。

(一)公司公告文稿由证券事务代表负责草拟,董事会秘书负责审核,报董 事长签发后在公司指定的信息披露报纸和交易所网站上予以披露;

(二)在公司网站及内部报刊上发布信息时,相关部门拟发布的文稿应经董 事会秘书审核后方可发布;

(三)公司内部报纸、刊物及网站不得披露公司未公开披露的涉及经营活动 及财务数据等方面的信息,如公司网站或其他内部刊物发布不合适发布的信息时, 董事会秘书有权制止。

第四章 信息披露的职责

第三十九条董事长为信息披露工作第一责任人,董事会秘书为信息披露工 作主要责任人,负责管理信息披露事务,证券事务代表协助董事会秘书开展信息 披露及投资者关系工作。

第四十条董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度,组织和管理证 券部门具体承担公司信息披露工作,汇集公司应予披露的信息并报告董事长,持 续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况;

证券部门由董事会秘书直接领导,协助完成信息披露事务。

第四十一条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,保证董事会秘 书能够及时、畅通地获取相关信息,董事、高级管理人员及公司各部门、各子公 司相关人员应当支持、配合董事会秘书工作,财务总监应当配合董事会秘书在财 务信息披露方面的相关工作。

董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议,有权了 解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

第四十二条董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露 的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权, 不得对外发布公司未披露信息。

第四十三条公司董事会秘书负责组织与中国证券监督管理委员会及其派出 机构、上交所、有关证券经营机构、新闻机构等方面的联系,并接待来访、回答 咨询、联系股东,向投资者提供公开披露信息的文件资料等。

第四十四条遵循公平信息披露的原则,公司通过业绩说明会、接受投资者 调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通 的,不得提供内幕信息。

第四十五条公司信息披露事务管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。 董事会秘书应当定期对公司董事、公司高级管理人员、公司总部各部门以及各分 公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披 露制度方面的相关培训。

第四十六条证券部门负责对公司信息披露文件、资料及公告进行归档保存。 第一节 董事和董事会、高管等的报告、审议和披露的职责

第四十七条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责,关注信息披露文件的 编制情况,保证定期报告、临时报告在规定期限内披露,配合公司及其他信息披 露义务人履行信息披露义务。

第四十八条公司董事和董事会、总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员 应当配合董事会秘书信息披露相关工作,并为董事会秘书和证券部门履行职责提 供工作便利,董事会、公司经营层应当建立有效机制,确保董事会秘书能够第一 时间获悉公司重大信息,保证信息披露内容的真实、准确、完整。

第四十九条公司董事会应对本制度的年度实施情况进行自查,发现问题的, 应当及时改正,并在年度报告披露的同时,将关于本制度实施情况的董事会自我 评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。

第五十条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已 经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取决策所需要的资料。

董事在知悉公司的未公开重大信息时,应及时报告公司董事会,同时知会董 事会秘书。

第五十一条审计委员会应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相 关职责的行为进行监督;

本制度由公司审计委员会负责监督。审计委员会应当对本制度的实施情况进 行定期或不定期检查,对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正,并根据 需要要求董事会对本制度予以修订。董事会不予更正的,审计委员会可以向上交 所报告。

审计委员会对定期报告出具的书面审核意见,应当说明编制和审核的程序是 否符合法律、行政法规、中国证监会的规定,报告内容是否能够真实、准确、完 整地反映公司的实际情况。

第五十二条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方 面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第二节 股份公司职能部门、分(子)公司信息披露事务管理

第五十三条股份公司职能部门及各分(子)公司的负责人是本部门及本公 司的信息报告第一责任人,同时各部门以及各分(子)公司应当指定专人作为联 络人,负责向证券部门或董事会秘书报告信息。

股份公司职能部门及分(子)公司研究、决定涉及信息披露事项时,应通知 董事会秘书或证券事务代表列席会议,并向其提供信息披露所需的资料。对于是 否涉及信息披露事项有疑问时,应及时向董事会秘书或证券事务代表咨询。

第五十四条各部门和各子公司出现本制度第二十二条规定的重大事件时, 公司各部门及各子公司的负责人应在知悉重大信息后第一时间通报董事会秘书, 并指定专人将相关文件资料报送证券部门,并根据证券部门的要求补充提供相关 资料,协助董事会秘书完成公司相关信息披露。

第三节 持股5%以上的股东、实际控制人信息披露事务管理

第五十五条公司的股东、实际控制人发生以下事件时,应当主动告知公司 董事会,并配合公司履行信息披露义务:

(一)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制 公司的情况发生较大变化;

(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;

(三)任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设 定信托或者被依法限制表决权;

(四)拟对公司进行重大资产或者业务重组;

(五)公司中拥有权益的股份达到该公司已发行股份的5%以上的股东或公 司的实际控制人通过证券交易系统买卖上市公司股份,每增加或减少比例达到公 司股份总数的1%时,相关股东、实际控制人及其他信息披露义务人应当委托公 司在该事实发生之日起两个交易日内就该事项作出公告,公告内容包括股份变动 的数量、平均价格、股份变动前后持股情况等。

(六)中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍 生品种出现交易异常情况的,股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出 书面报告,并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位,不得要求公司向 其提供内幕信息。

第五十六条公司非公开发行股票时,公司的控股股东、实际控制人和发行 对象应当及时向公司提供相关信息,配合公司履行信息披露义务。

第五十七条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、 实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司 应当履行关联交易的审议程序,并严格执行关联交易回避表决机制。交易各方不 得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避公司的关联交易审议程序和信息披 露义务。

第五十八条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或 者实际控制人,应当及时将委托人情况告知公司,配合公司履行信息披露义务。

第四节 董事、高级管理人员等买卖公司股份的报告、申报和监督

第五十九条公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前,应 当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露 及重大事项等进展情况,如该买卖行为可能存在不当情形,董事会秘书应当及时 书面通知拟进行买卖的董事、高级管理人员,并提示相关风险。

第六十条公司董事、高级管理人员应在买卖公司股份及其衍生品种后2 个 交易日内,通过公司董事会秘书向上交所申报,并在其指定网站进行公告,公告 内容包括:

(一)上年末所持本公司股份数量;

(二)上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格;

(三)本次变动前持股数量;

(四)本次股份变动的日期、数量、价格;

(五)变动后的持股数量;

(六)上交所要求披露的其他事项。

第六十一条公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票:

(一)公司年度报告、半年度报告公告前15 日内,因特殊原因推迟年度 报告、半年度报告公告日期的,自原预约公告日前15 日起算,至公告前1 日;

(二)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5 日内;

(三)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事 件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露之日;

(四)中国证监会及上交所规定的其他期间。

第六十二条公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其 他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为:

(一)公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹;

(二)公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织;

(三)公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹;

(四)中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与 公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系,可能获知内幕信息的自然人、法 人或其他组织。

上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的,参照本制 度第六十条的规定执行。

第六十三条公司董事、高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规定, 将其所持公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买入的, 公司董事会应当收回其所得收益,并及时披露以下内容:

(一)相关人员违规买卖股票的情况;

(二)董事会收回收益的具体情况;

(三)上交所要求披露的其他事项。

第六十四条公司董事、高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上 市公司收购管理办法》规定的,还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法 律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。公司董事、 高级管理人员减持公司股份,还应当按照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》 以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15 号――股东及董事、高级管 理人员减持股份》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告 和披露等义务。

第六十五条公司董事、高级管理人员,不得开展以本公司股票为合约标的

物的衍生品交易。

第六十六条公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本制度第 六十二条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息, 统一为以上人员办理个人信息的网上申报,并定期检查其买卖本公司股票的披露 情况。

第五章 外部信息报送和使用管理

第六十七条公司应将依法向政府机构报送材料涉及未披露的重大事项和重 要数据指标或向银行等机构提供财务数据作为内幕信息,并提醒报送的外部单位 相关人员履行保密义务。

第六十八条公司对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求, 公司应拒绝报送。

第六十九条外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使前述重大信息被 泄露,应立即通知公司,公司应在第一时间向上交所报告并公告。

外部单位或个人不得泄露依据法律法规报送的公司未公开重大信息,不得利 用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券。

第七十条公司依据法律法规向特定外部单位报送年报相关信息的,提供时 间不得早于公司业绩快报的披露时间,业绩快报的披露内容不得少于向外部信息 使用人提供的信息内容。

第七十一条外部单位或个人应该严守本章上述条款,如违反本制度及相关 规定使用公司报送信息,致使公司遭受经济损失的,公司将依法要求其承担赔偿 责任;如利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券的, 公司将依法收回其所得的收益;如涉嫌犯罪的,应当将案件移送司法机关处理。

第六章 信息披露暂缓与豁免业务内部管理

第一节 暂缓、豁免信息的范围

第七十二条公司应当披露的信息存在上交所《股票上市规则》及其他相关 业务规则中规定的暂缓、豁免情形的,可以无须向上交所申请,由公司自行审慎 判断,并接受上交所对信息披露暂缓、豁免事项的事后监管。

第七十三条暂缓情况:公司拟披露的信息存在不确定性,属于临时性商业 秘密等情形,及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的,如公司参与公开招 标、竞拍等,可以暂缓披露。

第七十四条豁免情况:公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形, 按《股票上市规则》披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法 律法规或损害公司及投资者利益的,可以豁免披露。

商业秘密,是指国家有关反不正当竞争法律法规及部门规章规定的,不为公 众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技 术信息和经营信息。

国家秘密,是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的,关系国家安全和 利益,依照法定程序确定,在一定时间内只限一定范围的人员知悉,泄露后可能 损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。

第七十五条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信 息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项 (以下统称国家秘密),依法豁免披露。

公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务,不得通过信 息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密,不得 以信息涉密为名进行业务宣传。

公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息 (以下统称商业秘密),符合下列情形之一,且尚未公开或者泄露的,可以暂缓 或者豁免披露:

(一)属于核心技术信息等,披露后可能引致不正当竞争的;

(二)属于公司自身经营信息,客户、供应商等他人经营信息,披露后可能 侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的;

(三)披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第七十六条公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项,并采取有效措施 防止暂缓或豁免披露的信息泄露。

第二节 信息披露暂缓与豁免的程序

第七十七条特定信息申请暂缓、豁免披露处理的,相关业务部门应填写信

息披露暂缓与豁免业务登记审批表(详见附件),并及时提交证券部门。公司董 事会秘书在两个交易日内对相关信息是否符合暂缓或豁免披露的条件进行审核, 如相关信息不符合暂缓或豁免披露条件的应及时披露。

第七十八条公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的,应当由公司董 事会秘书负责登记,并经公司董事长签字确认后,由证券部门妥善归档保管。

登记的相关事项一般包括:

(一)暂缓或豁免披露的事项内容;

(二)暂缓或豁免披露的原因和依据;

(三)暂缓披露的期限;

(四)暂缓或豁免事项的知情人名单;

(五)相关内幕人士的书面保密承诺;

(六)暂缓或豁免事项的内部审批流程等。

第七十九条公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理后,由申请部门负 责采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露,并做好相关义务人信息披露暂 缓或豁免业务保密承诺函(详见附件)的签署及内幕信息知情人登记表的填报工 作。

因工作关系接触到公司暂缓或豁免披露信息的知情人,对其知情的暂缓或豁 免披露信息负有保密义务,