天目湖：关于第六届董事会第十九次会议决议的公告

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江苏天目湖旅游股份有限公司 关于第六届董事会第十九次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

江苏天目湖旅游股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十九次会议于2026 年4 月17 日在公司行政楼一楼会议室以现场结合通讯表决方式召开,会议通知于2026 年4 月7 日书面发出。

本次会议由董事长李淑香女士主持。公司应参会董事共9 名,实际到会董事9 名,公司 全体高级管理人员列席了本次会议,会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司 章程》有关规定。

二、董事会会议审议情况

(一)审议通过《关于<2025 年年度报告及年报摘要>的议案》。

本议案已经董事会审计委员会审议通过,并同意提交董事会审议。《江苏天目湖旅游股 份有限公司2025 年年度报告》及摘要请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

(二)审议通过《关于<2025 年度董事会工作报告>的议案》。

(三)审议通过《关于<2025 年度总裁工作报告>的议案》。

(四)审议通过《关于<2025 年度财务决算报告>的议案》。

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(五)审议通过《关于<2026 年度财务预算报告>的议案》。

(六)审议通过《关于<2025 年度利润分配方案>的议案》。

经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2025 年度实现归属上市公司股东的净 利润95,321,089.57 元,期末未分配利润为533,126,797.45 元,其中母公司2025 年度实现 净利润56,120,963.48 元,期末未分配利润为346,975,732.40 元。公司董事会拟定的2025 年度公司利润分配方案为:拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,向全体股东 每股派发现金股利0.20 元(含税)。

同时公司亦可根据盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。年度股东会审议的下一 年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合 利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

详情请见另行发布的《江苏天目湖旅游股份有限公司2025 年年度利润分配方案公告》 (2026-009)。

(七)审议通过《关于<2025 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。

详情请见另行发布的《江苏天目湖旅游股份有限公司关于2025 年度募集资金存放与实际 使用情况专项报告的公告》(2026-010)。

(八)审议通过《关于2026 年度委托理财额度的议案》。

详情请见另行发布的《江苏天目湖旅游股份有限公司关于2026 年度委托理财额度的公告》 (2026-011)。

(九)审议通过《关于2026 年度申请银行授信、融资的议案》。

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公司拟自2025 年年度股东会会议通过之日起至2026 年年度股东会止期间向银行申请授 信、融资,申请最高不超过(含)人民币180,000.00 万元的融资授信总额度,包括但不限于 流动资金贷款、银行承兑汇票等综合授信业务,且该融资授信额度可循环使用。同时,公司 提请股东会授权公司董事长在上述期限及授信额度范围内,代表公司审核并签署上述融资授 信额度及额度内一切有关的合同、协议等相关法律文件。

(十)审议通过《关于<2026 年度“提质增效重回报”行动方案>的议案》。

详情请见另行发布的《江苏天目湖旅游股份有限公司关于2026 年度“提质增效重回报” 行动方案的公告》(2026-012)。

(十一)审议通过《关于支付审计报酬及续聘审计机构的议案》。

公司董事会同意公司向大信会计师事务所(特殊普通合伙)支付2025 年度财务审计费用 60 万元,其中财务报告审计费用50 万元、内控报告审计费用10 万元;同意续聘大信会计师 事务所(特殊普通合伙)作为公司2026 年度财务报告及内部控制等相关事项的审计机构。详 情请见另行发布的《江苏天目湖旅游股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》 (2026-013)。

本议案已经董事会审计委员会审议通过,并同意提交董事会审议。本议案尚需提交2025 年年度股东会审议。

(十二)审议通过《关于<2025 年度内部控制评价报告>的议案》。

《江苏天目湖旅游股份有限公司2025 年度内部控制评价报告》请见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)。本议案已经董事会审计委员会审议通过,并同意提交董事会审议。

(十三)审议通过《关于<2025 年度独立董事独立性自查情况的专项报告>的议案》。

《江苏天目湖旅游股份有限公司董事会关于2025 年度独立董事独立性自查情况的专项 报告》请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

(十四)审议通过《关于<2025 年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履 行监督职责情况报告>的议案》。

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《江苏天目湖旅游股份有限公司对会计师事务所2025 年度履职情况评估报告》、《江苏 天目湖旅游股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2025 年度履行监督职责情况的 报告》请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。本议案已经董事会审计委员会审议通过, 并同意提交董事会审议。

(十五)审议《关于公司董事2025 年度薪酬确认及2026 年度薪酬方案的议案》。

表决结果:同意0 票;弃权0 票;反对0 票。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议,全体委员回避表决。因本议案涉及全体董事 薪酬,基于谨慎性原则,全体董事回避表决,直接提交股东会审议。

关于公司董事2025 年度薪酬情况,公司已在2025 年年度报告中详细披露,具体内容详 见《江苏天目湖旅游股份有限公司2025 年年度报告》第四节“公司治理、环境和社会”之“董 事和高级管理人员的情况”。关于公司董事2026 年度薪酬方案,请见另行发布的《江苏天目 湖旅游股份有限公司关于董事、高级管理人员2025 年度薪酬确认及2026 年度薪酬方案的公 告》(2026-014)。

(十六)审议通过《关于公司高级管理人员2025 年度薪酬确认及2026 年度薪酬方案的 议案》。

表决结果:同意8 票;弃权0 票;反对0 票。兼任高级管理人员职务的董事潘际泳在本 议案中回避表决。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过,并同意提交董事会审议。

关于公司高级管理人员2025 年薪酬情况,公司已在2025 年年度报告中详细披露,具体 内容详见《江苏天目湖旅游股份有限公司2025 年年度报告》第四节“公司治理、环境和社会” 之“董事和高级管理人员的情况”。关于公司高级管理人员2026 年度薪酬方案,请见另行发 布的《江苏天目湖旅游股份有限公司关于董事、高级管理人员2025 年度薪酬确认及2026 年 度薪酬方案的公告》(2026-014)。

本议案中2026 年高级管理人员薪酬方案将向2025 年年度股东会进行说明。

(十七)审议通过《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》。

本议案涉及的各子议案如下:

17.01.《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》

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17.02.《关于修订公司<独立董事制度>的议案》 表决结果:同意9 票;弃权0 票;反对0 票。

17.03.《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》 表决结果:同意9 票;弃权0 票;反对0 票。

17.04.《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》 表决结果:同意9 票;弃权0 票;反对0 票。

17.05.《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》 表决结果:同意9 票;弃权0 票;反对0 票。

17.06.《关于修订公司<对外投资管理制度>的议案》 表决结果:同意9 票;弃权0 票;反对0 票。

17.07.《关于制定公司<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 表决结果:同意9 票;弃权0 票;反对0 票。 本子议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过,并同意提交董事会审议。

17.08.《关于修订公司<董事会审计委员会工作细则>的议案》 表决结果:同意9 票;弃权0 票;反对0 票。

17.09.《关于修订公司<董事会提名委员会工作细则>的议案》 表决结果:同意9 票;弃权0 票;反对0 票。

17.10.《关于修订公司<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》 表决结果:同意9 票;弃权0 票;反对0 票。

17.11.《关于修订公司<董事会战略委员会工作细则>的议案》 表决结果:同意9 票;弃权0 票;反对0 票。

17.12.《关于修订公司<董事会秘书工作细则>的议案》 表决结果:同意9 票;弃权0 票;反对0 票。

17.13.《关于修订公司<独立董事专门会议工作制度>的议案》 表决结果:同意9 票;弃权0 票;反对0 票。

17.14.《关于修订公司<信息披露管理制度>的议案》 表决结果:同意9 票;弃权0 票;反对0 票。

17.15.《关于修订公司<内幕信息知情人登记制度>的议案》 表决结果:同意9 票;弃权0 票;反对0 票。

17.16.《关于修订公司<特定对象关系管理制度>的议案》 表决结果:同意9 票;弃权0 票;反对0 票。

17.17.《关于修订公司<内部控制管理制度>的议案》 表决结果:同意9 票;弃权0 票;反对0 票。

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17.18.《关于修订公司<内部审计制度>的议案》

17.19.《关于修订公司<董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》

17.20.《控股股东及实际控制人行为规范》

17.21.《防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度》

17.22.《关于制定公司<董事及高级管理人员离职管理制度>的议案》

本子议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过,并同意提交董事会审议。

上述修订及制定的公司内部治理制度,已同步在上海证券交易所网站披露。

本议案子议案第一项至第七项尚需提交2025 年年度股东会审议。

(十八)审议通过《关于<2026 年第一季度报告>的议案》。

《江苏天目湖旅游股份有限公司2026 年第一季度报告》请见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)。

本议案已经董事会审计委员会审议通过,并同意提交董事会审议。

(十九)审议通过《关于提请召开公司2025 年年度股东会的议案》。

公司董事会同意提请于2026 年5 月18 日召开公司2025 年年度股东会,将上述须提交股 东会审议的议案提交本次股东会审议。2025 年年度股东会的召开时间、地点、议题等详情请 见另行发布的《江苏天目湖旅游股份有限公司关于召开2025 年年度股东会的通知》 (2026-015)。

特此公告。

江苏天目湖旅游股份有限公司董事会

2026 年4 月20 日